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基本情況：
A企業(yè)集團是國有控股有限責(zé)任公司企業(yè)，注冊資金為18億人民幣。

業(yè)務(wù)范圍包含園林景觀園藝花卉，展覽會展銷會，盆栽花卉生產(chǎn)制造貿(mào)易，度假旅游及旅游資源開發(fā)開發(fā)設(shè)計，優(yōu)秀人才培訓(xùn)工作，服務(wù)咨詢，國外貿(mào)易等。

截止到2010年末，企業(yè)有著控股公司21家。在其中，控股子公司15家，子公司6家。資產(chǎn)總額70億元。年主營業(yè)務(wù)收入1六億元。

KMH酒店餐廳于1956年12月逐漸建成投產(chǎn)，系A(chǔ)企業(yè)集團控股子公司，1992年被中國旅游局鑒定為YN省那時候的第一家“四星級”涉外旅游餐館，是該省歷史時間最久遠(yuǎn)、招待經(jīng)營規(guī)模很大、信譽度出眾的國有制四星級涉外旅游餐館之一。主要經(jīng)營的業(yè)務(wù)為酒店住宿，飲食搭配服務(wù)項目，體育運動，美容美體，點心生產(chǎn)加工、市場銷售。截止到2010年末，企業(yè)總資產(chǎn)12685.7一萬元，負(fù)債總額7267.5三萬元，資產(chǎn)總額5418.1八萬元。

GL亞洲地區(qū)毛里求斯第二有限責(zé)任公司居住地為毛里求斯路易港拉肖塞街梅蒂納梅斯9層，法人代表為馬可·桑德斯。

實例：
1998年4月KMH酒店餐廳（系A(chǔ)企業(yè)集團控股子公司）向中行省支行申請辦理三千萬元固資借款，用以選購城市廣場花苑6.47畝土地資源。自此KMH酒店餐廳按協(xié)議承諾曾向中行省支行申請辦理過幾回借新還舊辦理手續(xù),至2006年12月26日該貸款已貸款逾期。質(zhì)押資產(chǎn)為：“KMH酒店餐廳花苑城市廣場”土地資源，土地使用證總面積為4316.50平米。

1998年7月及1999年3月KMH酒店餐廳又向中行省支行借款6六百萬元，用以借新還舊和裙樓室內(nèi)裝修、城市廣場建設(shè)工程等。

自此KMH酒店餐廳按協(xié)議承諾曾向中國銀行申請辦理過幾回借新還舊辦理手續(xù),至2004年10月15日該貸款已貸款逾期,質(zhì)押資產(chǎn)為餐館房地產(chǎn)35951.63平米。

2004年6月25日中行省支行與中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司昆明市服務(wù)處簽署債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。中行省支行將以上幾筆債務(wù)轉(zhuǎn)讓給中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司,出讓債務(wù)為截止到2004年5月31日的賬戶余額。2006年中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司昆明市服務(wù)處再度將其所持此筆債務(wù)轉(zhuǎn)讓給英國艾威基金管理公司所管理方法的GL亞洲地區(qū)毛里求斯第二有限責(zé)任公司。

2010年4月，在企業(yè)集團統(tǒng)籌規(guī)劃和具體步驟下，解決了KMH酒店餐廳歷史時間遺留下來的固資借款9六百萬元的難題。最后以5五百萬元的價錢從GL亞洲地區(qū)毛里求斯第二有限責(zé)任公司認(rèn)購了此筆債務(wù)。因為5五百萬元資產(chǎn)根據(jù)KMH酒店餐廳還款，故KMH酒店餐廳賬目體現(xiàn)資產(chǎn)重組盈利4一百萬元，從而造成102五萬元企業(yè)所得稅。KMH酒店餐廳乏力繳稅，且經(jīng)集團公司勤奮沒法得到免減。

A企業(yè)稅務(wù)籌劃計劃方案針對該筆業(yè)務(wù)流程，經(jīng)用心調(diào)研分析，資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)流程所有是A企業(yè)集團核心參加。清償債務(wù)的5五百萬元中集團公司付款三千萬元，KMH酒店餐廳付款2五百萬元。資產(chǎn)重組是在集團公司方面實現(xiàn)的。

A企業(yè)集團單個財務(wù)報告體現(xiàn)早已持續(xù)虧本，存有待填補賬目虧本39000萬余元（2009年和2010年2年）。一方面企業(yè)集團總部存有虧本，一方面股權(quán)回購盈利必須KMH酒店餐廳交納企業(yè)所得稅。

依據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（稅務(wù)總局﹝2009﹞59號文）的要求，公司股權(quán)回購有關(guān)買賣應(yīng)按下列要求解決，借款人理應(yīng)依照付款的負(fù)債償還額小于負(fù)債計稅依據(jù)的差值，確定股權(quán)回購所得的。債務(wù)人理應(yīng)依照接到的負(fù)債償還額小于債務(wù)計稅依據(jù)的差值，確定股權(quán)回購損害。

與此同時，依據(jù)《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》（我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2010年第4號）的要求，股權(quán)回購，以股權(quán)回購合同書或協(xié)議書之日起為資產(chǎn)重組日。

為反映業(yè)務(wù)流程本質(zhì)，靈活運用稅收優(yōu)惠政策，降低集團公司現(xiàn)金流量工作壓力，A企業(yè)集團提議按以下流程執(zhí)行方案策劃。

第一步，KMH酒店餐廳將9六百萬元負(fù)債所有遷移給A企業(yè)集團。
《中華人民共和國合同法》第84條要求：借款人將協(xié)議的責(zé)任所有或部份遷移給第三人的，理應(yīng)經(jīng)債務(wù)人允許。因而，必須獲得債務(wù)人GL亞洲地區(qū)毛里求斯第二有限責(zé)任公司（該企業(yè)根據(jù)借款金融機構(gòu)的2次債權(quán)轉(zhuǎn)移得到該債務(wù)）的允許，該辦理手續(xù)申請辦理完成的時間段要在2010年4月資產(chǎn)重組以前。

負(fù)債的所有遷移，主要是利用這兩種辦法實現(xiàn)的，即債務(wù)人和第三人簽訂協(xié)議書，借款人和第三人簽訂協(xié)議書。

債務(wù)人和第三人簽訂協(xié)議書指    的是，債務(wù)人與第三人簽訂債權(quán)債務(wù)協(xié)議書，該協(xié)議書一旦創(chuàng)立便起效。擔(dān)負(fù)人將替代原借款人，原借款人將減免其負(fù)債。

借款人與第三人中間的協(xié)議書指的是，借款人與擔(dān)負(fù)人兩者之間的協(xié)議書，須擁有下列要素才具備法律認(rèn)可：務(wù)必有合理的負(fù)債存有。

所遷移的負(fù)債須具備可轉(zhuǎn)移性。

須有以債權(quán)債務(wù)為主要內(nèi)容的協(xié)議書，且須合乎民事法律關(guān)系個人行為的有效性要素。債權(quán)債務(wù)協(xié)議書為不要式行為，不管書面形式或是口頭協(xié)議均可，但彼此本人的意思表示須為明確。需經(jīng)債務(wù)人允許。

第二步，企業(yè)集團與債務(wù)人（亞洲地區(qū)毛里求斯第二有限責(zé)任公司）簽署資產(chǎn)重組協(xié)議書，資產(chǎn)重組盈利反映在集團公司賬目上。

第三步，債務(wù)人（亞洲地區(qū)毛里求斯第二有限責(zé)任公司）原先出具給KMH酒店餐廳的收付款單據(jù)廢止，再次開給企業(yè)集團。KMH酒店餐廳調(diào)節(jié)賬務(wù)處理。企業(yè)集團財務(wù)部門與此同時調(diào)節(jié)賬務(wù)處理。

第四步，KMH酒店餐廳欠集團公司的負(fù)債適度開展債轉(zhuǎn)股解決。

結(jié)果與挽救A企業(yè)集團和KMH酒店餐廳下手執(zhí)行改進(jìn)方案。債務(wù)人GL亞洲地區(qū)毛里求斯第二有限責(zé)任公司明確提出必須會計公司審查報告，證實具備債務(wù)轉(zhuǎn)讓具備“商業(yè)實質(zhì)”。被告方聯(lián)絡(luò)會計師公司出示審查報告，并出示了英語譯版。

A企業(yè)派人赴北京市與GL亞洲地區(qū)毛里求斯第二有限責(zé)任公司北京市服務(wù)處工作人員溝通交流。最后，以會議電話方法與美企工作人員溝通交流，債務(wù)人不同意重新排列資產(chǎn)重組線路。原因如下所示：該股權(quán)回購早已進(jìn)行全部辦理手續(xù)。中國外債管理方法機構(gòu)對債務(wù)逐單備案和管理方法，審批后償還債務(wù)資產(chǎn)才可以匯出海外。早已進(jìn)行債務(wù)審核。企業(yè)稅務(wù)部門負(fù)責(zé)人不同意。財務(wù)審計的會計公司會計持否認(rèn)建議。

結(jié)果是此次稅務(wù)籌劃不成功。

最后KMH酒店餐廳應(yīng)交納股權(quán)回購所得稅102五萬元。

實際上，依據(jù)我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2010年第4號的要求：產(chǎn)生股權(quán)回購所造成的應(yīng)繳稅收入額占該公司當(dāng)初應(yīng)繳稅收入額50%之上的，股權(quán)回購所得的規(guī)定在五個繳稅本年度的過程中內(nèi)，勻稱記入各本年度應(yīng)繳稅收入額的，應(yīng)提前準(zhǔn)備下列材料：當(dāng)事方的股權(quán)回購的整體說明（假如采用申請辦理確定的，應(yīng)是公司的申請辦理，相同），說明中應(yīng)包含股權(quán)回購的商務(wù)目地；當(dāng)事人多方所簽署的股權(quán)回購合同書或協(xié)議書；股權(quán)回購所造成的應(yīng)繳稅收入額、公司當(dāng)初應(yīng)繳稅收入額說明；稅務(wù)行政機關(guān)規(guī)定出示的別的材料證實。

經(jīng)申請辦理并凈稅務(wù)主管機構(gòu)審批后，爭得到分5年勻稱交納的優(yōu)惠政策。

（文中創(chuàng)作者系云南省上海世博度假旅游投資控股公司有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理）