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土增籌劃風(fēng)險評估之——項目投資

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　　因為土增的有關(guān)要求較為廣泛，針對同一語法條能夠有迥然迵異的了解，土增籌劃早已變成一個利刃上的民族舞蹈。根據(jù)以土地使用權(quán)證項目投資新設(shè)企業(yè)隨后出讓股份的方法來完成本質(zhì)上的出讓土地使用權(quán)證，并為此辦法來避開土增和增值稅，該籌劃方式一度在公司間土地使用權(quán)證買賣中特別時興?？赡莾H僅小故事的開始，卻遠遠地并不是劇情的末尾。伴隨著以上新項目開發(fā)設(shè)計完畢并進到土增結(jié)算階段，原投入的土地使用權(quán)證在土增中的記稅成本費，依據(jù)不一樣的講解會出現(xiàn)不一樣的結(jié)果。小編融合一個實例，來剖析土增項目投資籌劃給土地使用權(quán)證購買放在土增結(jié)算階段產(chǎn)生的高危。

　　一、實例詳細介紹

　　乙企業(yè)是甲企業(yè)集團項目投資開設(shè)的非國有經(jīng)濟內(nèi)資企業(yè)房地產(chǎn)業(yè)分公司， 2004年獲得一塊土地使用權(quán)證，成本費1000萬。伴隨著房產(chǎn)開發(fā)局勢的不斷走穩(wěn)，2005年土地使用權(quán)證總市值已升值至三千萬，地快并未開發(fā)設(shè)計。2005年甲企業(yè)集團開展戰(zhàn)略性調(diào)節(jié)，欲將乙房產(chǎn)公司擁有的關(guān)鍵財產(chǎn)——該地快土地使用權(quán)證售賣，以達到資產(chǎn)的回攏。丙企業(yè)是一個善于開發(fā)設(shè)計爛尾的房產(chǎn)公司，參考乙企業(yè)地快相近地區(qū)、相近地快土地使用權(quán)證的招拍價，愿為三千萬元購買乙企業(yè)地快土地使用權(quán)證開展開發(fā)設(shè)計。

　　二、籌劃計劃方案（未考慮到不危害管理決策的合同印花稅）

　　（一）公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1、A公司對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃的成本費計算

　　依據(jù)：《城市房地產(chǎn)管理法》（主席令第七十二號）第四十五條之要求"商品房買賣，理應(yīng)合乎以下標準：按出示預(yù)購的商住樓測算，資金投入開發(fā)設(shè)計基本建設(shè)的資產(chǎn)做到建設(shè)工程總投資的百分之二十五之上，并現(xiàn)已確認工程進度和竣工驗收交貨日期"，因此土地資源僅有開發(fā)設(shè)計超出25%即可開展出讓，乙企業(yè)沒法將純土地權(quán)出讓給丙企業(yè)，但還可以將土地規(guī)劃超出總投資的25%之上后，以出讓在建項目的形式將土地權(quán)市場銷售給丙企業(yè)，但依據(jù)《營業(yè)稅條例》及《土地增值稅條例》必須交納增值稅、土增。

　　依據(jù)：《國家財政部、我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)增值稅難題的通告》（稅務(wù)總局[2002]192號）要求之"對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征繳增值稅". 與此同時依據(jù)《土地增值稅暫行條例》（國務(wù)院令[1993]第一38號 ）第二條之要求："出讓國有制土地使用權(quán)證、地面上的建筑以及附屬物（下稱出讓房地產(chǎn)業(yè)）并獲得收益的部門和本人，為土增的繳稅扣繳義務(wù)人（下稱經(jīng)營者），理應(yīng)按照本規(guī)章交納土增。"

　　能夠了解，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不用繳增值稅，與此同時因為公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣中，國有制土地使用權(quán)證沒有產(chǎn)生出讓，因此也無需交納土增。為了更好地避開土增及增值稅，A公司欲根據(jù)出讓乙公司股權(quán)的方法來完成本質(zhì)上的土地使用權(quán)證出讓。那樣A公司具體付款土增、增值稅皆為零，A公司計算避稅以下：節(jié)省增值稅=3000×0.05=150；避稅土增=2000×0.5-1000×0.15=850；累計避稅=150 850=1000（萬余元）

　　2、丙企業(yè)對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓籌劃的成本費計算

　　針對這類交易規(guī)則，丙企業(yè)作了以下計算。

　　獲得乙企業(yè)的股份后，丙企業(yè)變成乙企業(yè)的控股股東，針對丙企業(yè)，乙企業(yè)地快土地使用權(quán)證的具體付款合同款為三千萬。

　　殊不知依據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》（財法字[1995]六號）第七條之要求："規(guī)章第六條列出的測算增值額的減除新項目，實際為：獲得土地使用權(quán)證所支出的額度，就是指經(jīng)營者為獲得土地使用權(quán)證所支出的地價款和按國家統(tǒng)一要求交納的相關(guān)花費。"

　　因而乙企業(yè)做為一個法定代表人實體線，它的農(nóng)田在土增中記稅成本費依然為初始成本費1000萬，而不是丙企業(yè)給A公司的股票價格付款額度三千萬。假定該地快開發(fā)設(shè)計商品銷售并完成結(jié)算，按房產(chǎn)開發(fā)花費10%、最少增值率30%測算，丙企業(yè)以股份選購方法需多交土增=（3000-1000）×1.3×0.3=780（萬）。

　　此外依據(jù)《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》（國稅發(fā)[2000]811號）第七條之要求："經(jīng)營者的庫存商品、固資、無形資產(chǎn)攤銷和投入等各類財產(chǎn)成本費的確認應(yīng)遵循歷史成本標準。"

　　乙企業(yè)的土地使用權(quán)證在所得稅上記稅成本費仍為1000萬，丙企業(yè)以股份選購方法需多交所得稅=（3000-1000）×0.33=660（萬）。

　　累計多繳稅=660 780=1440（萬）

　　歷經(jīng)之上剖析，丙企業(yè)覺得公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方法，本質(zhì)上是將原故由甲企業(yè)集團擔(dān)負的土增、公司所得的稅負轉(zhuǎn)嫁給丙企業(yè)，因此規(guī)定A公司減少售價，甲、丙彼此歷經(jīng)溝通交流，舍棄該計劃方案。

　?。ǘ╉椖客顿Y新設(shè)隨后公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1、乙企業(yè)對項目投資新設(shè)籌劃的成本費計算

　　依據(jù)：《關(guān)于土地增值稅-些具體問題規(guī)定的通知 》（稅務(wù)總局[1995]46號）第一條之要求"針對以房地產(chǎn)業(yè)開展項目投資、合作經(jīng)營的，項目投資、合作經(jīng)營的一方以土地資源（房地產(chǎn)業(yè)）做價入股投資開展注資或做為合作經(jīng)營標準，將房地產(chǎn)業(yè)出讓到所項目投資、合作經(jīng)營的公司里時，暫免征繳土增。對項目投資、控股子公司將以上房地產(chǎn)業(yè)再出讓的，應(yīng)征繳土增"，與此同時依據(jù)《國家財政部、我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)增值稅難題的通告》（稅務(wù)總局[2002]192號 ）的要求"以無形資產(chǎn)攤銷、資產(chǎn)投資入股投資，與接納投資人分配利潤，一同承當(dāng)經(jīng)營風(fēng)險的個人行為，不征繳增值稅。對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征繳增值稅。"

　　乙企業(yè)決策改成該地快土地使用權(quán)證項目投資創(chuàng)立丁企業(yè)，并再根據(jù)出讓丁公司股權(quán)的方法來完成本質(zhì)上的賣地，那樣既避免了增值稅又避免了土增。避稅計算以下（不考量項目投資個人行為引發(fā)的評定和申請注冊花費）：節(jié)省增值稅=3000×0.05=150；避稅土增=2000×0.5-1000×0.15=850；累計避稅=150 850=1000（萬余元）。

　　除此之外，依據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）"公司以生產(chǎn)經(jīng)營的部位非貨幣性資產(chǎn)境外投資，包含股份有限公司的公司股東以其生產(chǎn)經(jīng)營的部位非貨幣性資產(chǎn)向股份有限公司配購個股，應(yīng)在投資交易產(chǎn)生時，將其溶解為按投資性房地產(chǎn)市場銷售相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和項目投資兩種經(jīng)濟發(fā)展工作開展企業(yè)所得稅解決，并按照規(guī)定測算確定財產(chǎn)出讓所得的或損害。以上財產(chǎn)出讓所得的如金額較大，在一個繳稅本年度確定完成交納所得稅確實有不便的，報檢稅務(wù)行政機關(guān)準許，可做為延遞所得的，在投資交易產(chǎn)生本期及接著不超過五個繳稅本年度內(nèi)均值攤轉(zhuǎn)至各本年度的應(yīng)繳稅所得的中。被創(chuàng)投企業(yè)接納的以上非貨幣性資產(chǎn)，可按經(jīng)分析確定后的使用價值明確相關(guān)財產(chǎn)的成本費。"

　　因此籌劃會提升稅費等成本費，在其中：丁企業(yè)提升房產(chǎn)契稅=3000×0.04=120（萬）；乙企業(yè)因土地資源視同銷售需提早交納所得稅，乙企業(yè)主管部門不準許分五年交納所得稅，因此事實上乙企業(yè)擔(dān)負的是提早交納所得稅的貸幣資金時間價值，充分考慮一切正常開發(fā)設(shè)計的情形下，乙企業(yè)5年能夠開發(fā)設(shè)計完畢，因此按5年測算提早交納所得稅的貸幣資金時間價值（按類似借款年利率8%做為貼現(xiàn)率）。提早交納所得稅=（3000-1000）×0.33=660（萬）；提早交納所得稅的貸幣資金時間價值=660-660/1.085=210.82；累計提升稅款及貸幣資金時間價值成本費=120 210.82=330.82（萬）。

　　綜上所述剖析，該方法可節(jié)約成本=1000-330.82=669.18（萬），整體上計劃方案行得通。

　　2、項目投資新設(shè)籌劃中有關(guān)單據(jù)的獨特解決：

　　乙企業(yè)覺得盡管按《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》（國家財政部令[1993]第六號）的要求"稅票，就是指在銷貨產(chǎn)品、給予或是接收服務(wù)項目及其擔(dān)任其它生產(chǎn)經(jīng)營中，出具、扣除的收付款憑證。"，項目投資主題活動不屬于"銷貨產(chǎn)品、給予或是接收服務(wù)項目及其擔(dān)任其它生產(chǎn)經(jīng)營"，依據(jù)國稅發(fā)[2000]118號，應(yīng)將項目投資溶解為按投資性房地產(chǎn)市場銷售和項目投資兩種經(jīng)濟發(fā)展業(yè)務(wù)流程，也是有開稅票的原因，經(jīng)和稅務(wù)行政機關(guān)溝通交流，出具不動產(chǎn)發(fā)票三千萬給丁企業(yè)，丁企業(yè)以三千萬記帳。

　　3、丙企業(yè)對項目投資新設(shè)籌劃的成本費計算

　　依據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）"公司以生產(chǎn)經(jīng)營的部位非貨幣性資產(chǎn)境外投資，包含股份有限公司的公司股東以其生產(chǎn)經(jīng)營的部位非貨幣性資產(chǎn)向股份有限公司配購個股，應(yīng)在投資交易產(chǎn)生時，將其溶解為按投資性房地產(chǎn)市場銷售相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和項目投資兩種經(jīng)濟發(fā)展工作開展企業(yè)所得稅解決，并按照規(guī)定測算確定財產(chǎn)出讓所得的或損害。被創(chuàng)投企業(yè)接納的以上非貨幣性資產(chǎn)，可按經(jīng)分析確定后的使用價值明確相關(guān)財產(chǎn)的成本費。"

　　丙企業(yè)覺得，依據(jù)上述要求，丁企業(yè)能夠按"評定確定后的使用價值"即三千萬做為資本的記稅成本費，而且丁企業(yè)亦獲得了三千萬的稅票，籌劃方式嚴實，合情合理。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，丁企業(yè)一樣還可以按三千萬元做為土增的記稅成本費，歷經(jīng)之上剖析，丙企業(yè)接收了項目投資新設(shè)并股權(quán)轉(zhuǎn)讓的計劃方案。

　　但是，國稅發(fā)[2000]118號是有關(guān)內(nèi)資企業(yè)所得稅的文檔，覺得丁企業(yè)能夠按此文檔評定土增的記稅成本費為三千萬元是沒有根據(jù)的。伴隨著丁企業(yè)對該片區(qū)的研發(fā)市場銷售完畢并開展土增結(jié)算，接納項目投資得到的土地使用權(quán)證記稅成本費難題露出水面。

　　三、結(jié)算時的風(fēng)險性

　　2006年，丁企業(yè)開發(fā)設(shè)計結(jié)束，銷售額10000萬，土地資源成本費外的別的可扣減成本費是4000萬（已開展20%加計），丁企業(yè)開展土增的查帳結(jié)算。稅務(wù)行政機關(guān)針對丁企業(yè)的農(nóng)田在土增中的記稅成本費的評定，超出丙企業(yè)原回收丁公司股權(quán)時的預(yù)估。

　　1、 土地權(quán)成本費為零

　?。?）記稅成本費為零的原因

　　稅務(wù)行政機關(guān)覺得，依據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實施細則》（財法字[1995]六號）第七條之要求"規(guī)章第六條列出的測算增值額的減除新項目，實際為：獲得土地使用權(quán)證所支出的額度，就是指經(jīng)營者為獲得土地使用權(quán)證所支出的地價款和按國家統(tǒng)一要求交納的相關(guān)花費。"因為丁企業(yè)土地使用權(quán)證并不是選購而成，因此丁企業(yè)并沒有為獲得土地使用權(quán)證付款地價款，因此丁企業(yè)的農(nóng)田在土增上的記稅成本費是零，即丁企業(yè)在預(yù)估土增時，土地資源的可扣減成本費是零。因此丁企業(yè)的應(yīng)繳土增為：

　?、倏煽蹨p成本費=4000（萬余元）

　　②增值額=10000-4000=6000（萬余元）

　?、墼鲋德?150%

　　④銷項稅=6000×0.5-4000×0.15=2400（萬余元）

　?。?）、反過來的原因

　　丁公司覺得本例子中該土地使用權(quán)證在土增中的記稅成本費不以零，原因有下述二點：

　　①財法字[1995]六號沒有限制付款方式為貸幣。"獲得土地使用權(quán)證所支出的額度，就是指經(jīng)營者為獲得土地使用權(quán)證所支出的地價款和按國家統(tǒng)一要求交納的相關(guān)花費"，并并不是"經(jīng)營者為獲得土地使用權(quán)證所支出的貸幣額度"， 財法字[1995]六號并沒有對付款地價款的付款方式開展要求，因此做為付款地價款的形式還可以是貨幣性資產(chǎn)和非現(xiàn)金財產(chǎn)等各種各樣付款方式。事實上本例子中，丁企業(yè)為獲得該三千萬土地資源投入了三千萬的股份，付款地價款的方法是股份，而且該股份又被以三千萬元由丁企業(yè)的新老用戶公司股東具體買賣過。