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個股期權（Executive Stock Options，通稱ESO），就是指企業(yè)授于激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件選購我們公司一定數(shù)量個股的權利。其本質是由建立公司與員工之間的資本關系，讓個人得失與公司共同利益緊密聯(lián)系，進而提高公司的凝集力。股權期權收益由于其數(shù)額巨大、長期激勵成效顯著、與金融市場密切相關而受到社會各界的高度關注，被稱作公司經(jīng)理人員的“金手拷”。個股期權的個稅難題自然也就變成財稅界討論的熱點話題之一。

現(xiàn)行有效的個股期權個稅現(xiàn)行政策主要有：《國家財政部我國稅務質監(jiān)總局有關本人個股期權所得的征收個人所得稅問題的通知》（稅務[2005]35號）、《我國稅務質監(jiān)總局有關本人個股期權所得的繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅發(fā)[2006]902號）、《國家財政部 我國稅務質監(jiān)總局有關上市公司高管工作人員個股期權所得的繳納個人所得稅有關問題的通知》（稅務[2009]40號）、《我國稅務質監(jiān)總局關于股權激勵相關個稅問題的通知》（國稅發(fā)[2009]461號）。根據(jù)之上有關規(guī)定，在個股期權實施的有效期內(nèi)，可分為授于日、可行權日、行權日和售賣日四個階段。

授于日就是指企業(yè)授于員工個股權利的日期，稅法規(guī)定授于日不予以繳稅。

可行權日就是指激勵對象可以開始行權的日期，個股期權授于日與可行權日間距不得少于1年。如果被激勵對象在可行權日當日行權，應按“薪水、薪酬”所得的征收個人所得稅。

行權日就是指員工依據(jù)股票期權計劃挑選買賣股票的過程，行權日一般在可行權日以后。有些個股期權是一次性行權的，有的則是分次行權的（文中就做一次性行權剖析）。行權日對激勵對象按“薪水、薪酬”所得的征收個人所得稅。實際計算過程如下所示：

應納稅額＝（行權股票的每一股市價－員工獲得該個股期權支付的每一股施權價）×股票數(shù)量。

應納稅所得額＝（應納稅額÷要求月份額×稅率－速算扣除數(shù)）×要求月份額。這兒要求月份額就是指，員工獲得來自中國境內(nèi)的個股期權方式薪水、薪金所得的地區(qū)工作期間月份額，善于12個月的，按12個月測算。

售賣日就是指股票的持有者將履行股指期貨獲得的股票出售的日期。依據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第三十七條的規(guī)定，被激勵對象行權后所取得的個股不可以馬上發(fā)售，理應要求一個明確的禁售期。與此同時依據(jù)《證券法》第四十七條要求：上市公司董事、公司監(jiān)事、高級管理人員、擁有上市公司股份百分之五之上的股東，將持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)售出，或者在售出后六個月內(nèi)又購入，從而所得的盈利歸該公司全部，公司董事會理應取回其所得的盈利。被激勵對象行權獲得的股票務必等候一段時間的禁售期才能將所持有的股票售賣。依據(jù)稅法規(guī)定，現(xiàn)階段本人在上海證券交易所、深圳證券交易所出讓從上市企業(yè)公開發(fā)行和出讓市場的上市公司股票所得的免征個人所得稅。

實例：

A公司是化工園區(qū)一家主要是針對醫(yī)藥生產(chǎn)的非上市股份公司，2016年1月被認定為高新企業(yè)，集團公司原來公司股東為普通合伙人楊某與B企業(yè)(又為非上市高新企業(yè))。2016年8月，負責人稅務行政機關接到本地工商局傳遞的涉及到A公司的如下所示公司股權轉讓信息內(nèi)容。

1.楊某將60億港元A公司股份轉讓給林某，轉賣合同款為0元;

2.B公司將所持有的A企業(yè)400萬股權轉讓給鄧某，轉賣合同款為0元，將A企業(yè)200萬股權轉讓給唐某，轉讓價格為0元。

負責人稅務行政機關接著對該次公司股權轉讓開展了稅務審查，通過審查，并調(diào)用了A公司股東會議決議及相關財務報告。稅務行政機關發(fā)覺林某為該公司某關鍵產(chǎn)品研發(fā)新項目的主要專業(yè)技術人員，鄧某為該項目的責任人，唐某為B企業(yè)組織公司全方位生產(chǎn)運營工作的高級管理人員。楊某和老婆李某一同有著B企業(yè)100%的股權。

稅務剖析

在本案中，股權的轉讓價格全部為0元，其實就是林某、鄧某與唐某各自免費贈送了A企業(yè)的股權，那樣，針對此三人是不是承擔個人所得稅的納稅時間呢?

1.林某的納稅時間

楊某將股權轉讓給林某，往往采用免費的方式，根據(jù)兩個原因：一是楊某是A企業(yè)的大股東;二是林某是A企業(yè)關鍵新項目的技術人員。實際上，林某免費所獲得的A公司的股權是A公司為了吸引企業(yè)的技術人員而實施的一種股權激勵計劃，只不過是這類股權激勵計劃并不是采用A企業(yè)立即授予的方法，反而是采用控股股東免費讓予股權的方式進行。而這種免費讓予需要在工商局申請辦理股權的工商變更，所以在形式上直接地表現(xiàn)為股權的出讓。

不難看出，林某得到楊某贈予的股權不是沒有支付對價的，他所支付的溢價增資就是在A企業(yè)所付出的職位工作(不管這類職位勞動是已經(jīng)發(fā)生或者即將產(chǎn)生)。因此對林某獲得的這種贈予的股權激勵計劃就按“勞務報酬所得”新項目繳納個人所得稅。在我國目前稅收優(yōu)惠政策也作出了類似的要求，《國家財政部、我國稅務質監(jiān)總局有關將我國科技創(chuàng)新示范園區(qū)相關稅款示范點現(xiàn)行政策推廣到全國范圍實施的通告》(財務〔2015〕116號)的規(guī)定，本人得到股權獎勵時，應按照“勞務報酬所得”新項目繳納個人所得稅。

2.楊某的納稅時間

鄧某的情形與林某類似，只不過是他所接受股權的贈予才是B企業(yè)。鄧某做為A公司的項目經(jīng)理接納同是A企業(yè)的大股東的B公司的股權的“捐助”，也是一種A公司對員工的股權激勵計劃個人行為，對鄧某同樣也應按照“工資薪金所得”所得的測算繳納個人所得稅。

3.唐某的納稅時間

唐某也是從B企業(yè)免費贈送了A公司的股權，所不同的是唐某并不是A公司的員工，只是B企業(yè)的高管。同樣的，B企業(yè)往往贈予唐某其所擁有的A企業(yè)的股權，也是因為他作為B企業(yè)的高管對B公司有價值，B公司需要再次吸引他為B企業(yè)繼續(xù)工作。只不過是這類贈予用的不是B企業(yè)本身的股權，只是B企業(yè)所擁有的一項財產(chǎn)——A企業(yè)的股權。那樣，一樣，對唐某所轉讓的股權也是一種股權激勵計劃，應按“勞務報酬所得”繳納個人所得稅。

三人個稅稅金應該如何交納?財務〔2015〕116號文件規(guī)定，她們獲得的股權激勵計劃可參照《國家財政部、我國稅務質監(jiān)總局有關本人個股期權所得的征收個人所得稅問題的通知》(稅務總局〔2005〕35號)相關規(guī)定測算明確應納稅所得額。股權獎勵的組成計稅價格參考得到股份后的公平公正價格行情明確。而稅務〔2005〕35號文件規(guī)定：本人個股期權所得的應納稅所得額=(個股期權形式的工資薪金所得應納稅額÷要求月份額×稅率-速算扣除數(shù))×要求月份額?！段覈悇召|監(jiān)總局有關股權獎勵和轉增股本個稅稅收征管難題的公告》(我國稅務質監(jiān)總局公示2015年第80號)要求非上市公司股權的公平公正價格行情，先后依照資產(chǎn)總額法、類比法和其他有效方式明確。因為A公司與B企業(yè)均是非上市公司，林某等三人所獲得的股份的市場價格可以按照資產(chǎn)總額法進行核準，即股權獎勵形式的工資薪金所得應納稅額=每股公積金×鼓勵股權數(shù)。參考稅務〔2005〕35號文件計算方法，本人股權獎勵所得的應納稅所得額=(股權獎勵形式的工資薪金所得應納稅額÷要求月份額×稅率-速算扣除數(shù))×要求月份額。

依據(jù)負責人稅務機關的進一步調(diào)研，2016年8月A公司的每股公積金為1.5元。林某、鄧某與唐某各自在各自企業(yè)的工作實踐月份額早已超出12個月。則三人的個稅測算如下所示：

林某的應納稅所得額=(1.5×600000÷12×35%-5505)×12=248940(元)

楊某的應納稅所得額=(1.5×4000000÷12×45%-13505)×12=2537940(元)

唐某的應納稅所得額=(1.5×2000000÷12-13505)×12=1187940(元)

林某、鄧某是A企業(yè)員工，股權激勵計劃個稅由A公司負責代收代繳;唐某是B企業(yè)員工，股權激勵計劃個稅由B公司負責代收代繳。依據(jù)稅務〔2015〕116號文件，以上林某、鄧某、唐某均滿足有關專業(yè)技術人員標準，并對獲得的股權激勵計劃，一次繳納稅款有困難的，可按照計劃自主制訂分期付款交稅方案，在不得超過5個公歷年度內(nèi)分期付款交納，并把有關資料報負責人稅務行政機關辦理備案。市場價之間的差值。