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序言 因為個人轉讓非上市公司股權只牽涉到個稅和合同印花稅2個稅收，所以大家在轉讓股權的過程當中通常更重視公司股權轉讓時間及合同款付款等諸多問題，而容易忽視稅收的法律糾紛。

經(jīng)典案例 西游戲房地產(chǎn)業(yè)有限責任公司主要是針對房產(chǎn)開發(fā)業(yè)務流程，企業(yè)成立之初，唐總注資600萬余元擁有股份60%，蔣總注資200萬余元持倉20%，朱總注資100萬余元持倉10%，沙總注資100萬余元持倉10%。通過幾年的發(fā)展趨勢，企業(yè)的凈資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)達到了5000萬余元。

最近企業(yè)股權變動狀況如下所示：

(1)唐總將持有的10%的股權以500萬余元價格轉讓給白龍馬集團公司，除轉讓股權時約定的合同款外，白龍馬集團公司還贈予唐總一套使用價值50萬余元的房子。白龍馬集團公司對向唐總支付的500萬余元合同款代收代繳個稅。

(2)朱總將持有的10%的股權以200萬余元價格轉讓給沙總，二人簽署股權轉讓合同。

下面小編將根據(jù)西游戲企業(yè)的案例和大家一起討論個人轉讓非上市公司股權中容易被忽略的二點涉稅法律風險性。

以案說案

(一)白龍馬集團公司不正確了解股權轉讓收入的組成

西游戲案例中，白龍馬集團公司僅對向唐總支付的500萬余元合同款按財產(chǎn)轉讓所得代收代繳個稅100萬余元，而未將因公司股權轉讓個人行為而贈給唐總的房產(chǎn)按其投資性房地產(chǎn)50萬余元記入股權轉讓收入中，導致少申請收益，少代扣代繳稅款10萬余元。

涉稅法律風險評估：

依據(jù)《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》(下稱“方法“)要求，股權轉讓收入包括了一切與公司股權轉讓有關的各種各樣形式的收入和財產(chǎn)性利益。假如股份出讓方和購買方不正確了解股權轉讓收入的組成具體內容，導致少申請收益，義務人少代扣代繳稅款，將由稅務行政機關向經(jīng)營者追討稅金，對納稅人處應扣未扣、應收未收稅金百分之五十之上三倍以下的罰款。假如故意隱瞞出讓收益，開展虛假納稅申報，則屬于逃稅個人行為，由稅務行政機關追繳不繳或者少繳的稅金、稅款滯納金，處以不交或者少繳的稅金百分之五十之上五倍以下的罰款。

因為案例中白龍馬集團公司僅僅無法正確認識股權轉讓收入的組成，不屬故意隱瞞收益，稅務行政機關可以向唐總追討少繳的10萬余元個稅，對其白龍馬集團公司懲處5萬至15萬處罰。

(二)朱總轉讓股權成交價顯著稍低或不合理

西游戲案例中，公司凈資產(chǎn)為5000萬，朱總持倉10%，其相對應的凈資產(chǎn)份額為500萬，朱總將持有的西游戲企業(yè)10%的股權以200萬價格轉讓給沙總。因為200萬余元的對合同款未達到之而轉讓股權相對應的凈資產(chǎn)份額的70%，結合實際，能夠視作顯著不合理廉價。

因而，大家首先要確定的是，朱總與沙總有關本次公司股權轉讓存不存在在股權轉讓合同中承諾虛假的轉讓價格、又私底下通過其他方式支付對價來逃避稅金。倘若，則很有可能被判定為股權價格顯著稍低或不合理;要不是，也有可能會被稅務局規(guī)定依照凈資產(chǎn)份額500萬余元為計稅依據(jù)繳納個稅，或者會被要求依照同企業(yè)唐總出讓同樣市場份額股份收益550萬余元為計稅依據(jù)。實際選用哪種價錢作為核準收益，還要對唐總轉讓股權的資金是不是公允價值作出判斷。

涉稅法律風險評估：

依據(jù)《辦法》要求，申報的股權轉讓收入顯著稍低且無正當理由的，負責人稅務行政機關能夠核準股權轉讓收入，在其中申報的股權轉讓收入小于股份相對應的凈資產(chǎn)份額的、小于初始投資成本或低于獲得該股份所支付的合同款及相關稅費的，視作股權轉讓收入顯著稍低。稅務行政機關有權要求權轉讓人補繳稅款、稅款滯納金，處以罰款。如果是為了少繳稅款，公司股權轉讓人與買受人有意采用低價轉讓股權的方法，歸屬于逃稅個人行為，若未補繳稅款、稅款滯納金，接受處罰，逃稅金額占應交稅款的10%之上的將組成逃稅罪。

共享“案中案”：

浙江省瑞安市華達機械制造公司法人代表林某與阮某為少繳稅款，不因真實股權轉讓合同額度做為申請根據(jù)，結伙采用出軌、瞞報方式開展虛假納稅申報金額，逃避繳納稅款數(shù)額巨大而且占應納稅所得額百分之三十之上，其行為均已觸犯刑律，組成逃稅罪。在審理環(huán)節(jié)中，阮某與林某補交所有稅金。最后法院判決書林某與阮某犯逃稅罪，判處有期徒刑三年，緩刑三年，并處罰金人民幣15萬余元。

附加提示：

個人在出讓非上市公司股權時一定不可忽視涉稅法律風險性，一方面補繳稅款并不是瑣事，另一方面還會存有稅務行政機關規(guī)定經(jīng)營者繳納的稅款滯納金超過補交的稅款的狀況，盡管對于此事實務中存有異議，但是由于有些時候經(jīng)營者乏力繳納稅費和稅款滯納金，進而沒法提到行政部門復議和訴訟。因而，大家在納稅申報時應保證全額、立即繳納稅費。

除上述西游戲實例中提到的二點非常容易被忽略風險外，有關個人轉讓非上市公司股權還存在“義務人和經(jīng)營者忽略納稅時間發(fā)生時間”和“股份購買方未履行出讓方個稅代扣代繳義務”等涉稅法律風險性?？偠灾瑐€人股權轉讓的“坑”較多，對于我們來說，事先的預防往往比過后挽救至關重要。

話題討論連接

《我國稅務質監(jiān)總局四川省稅務局 四川省市場監(jiān)督管理局 我國稅務質監(jiān)總局重慶稅務局 重慶市場監(jiān)督管理局有關公司股權轉讓個稅管理方法有關事項的通知》（我國稅務質監(jiān)總局四川省稅務局通知2021年第1號）規(guī)定從2022年1月1日起，川、渝兩個地方申請辦理個人轉讓股權工商變更的，在向市場主體登記行政機關申請辦理工商變更前，先要持背景資料到被投資企業(yè)所在城市負責人稅務行政機關申請辦理稅款繳納(稅務申報)。