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IPO中財產(chǎn)合理配置實(shí)例：西游戲探探案之債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)該怎么“稅”

序言

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，簡單來說就是一個企業(yè)與另一個公司互相用配建的各種財產(chǎn)(包含股份)，一般被稱為股權(quán)，開展交換，以達(dá)到分別持續(xù)發(fā)展的權(quán)益要求。這種操作在上市企業(yè)集團(tuán)公司間特別是在普遍，通常是出自于維持銷售業(yè)績持續(xù)增長的要求，通常由大股東向上市企業(yè)引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以換置出已經(jīng)出現(xiàn)滯銷品或是經(jīng)營不佳的資產(chǎn)等。事實(shí)上，IPO環(huán)節(jié)中，為了防止重大關(guān)聯(lián)交易、處理同行業(yè)競爭、提升擬上市主體的理財規(guī)劃等因素，也會用到債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的資本運(yùn)營技術(shù)手段。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)涉及到的稅收較多，通常會有所得稅、土地增值稅、合同印花稅、所得稅和房產(chǎn)契稅等，而我一般喜愛應(yīng)用特殊性稅務(wù)解決所適用的企業(yè)改制方式中并不直接包含債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，因此債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的納稅解決必須詳盡拆卸后，再深入分析標(biāo)準(zhǔn)來判定能不能可用“免稅政策特惠”。

下面，小必就拿西游戲旗下孫悟空股權(quán)IPO過程的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)全過程為各位分享下應(yīng)該怎么“稅”?

案例背景

孫悟空股權(quán)和八戒比較有限均歸屬于西游戲投資控股公司，孫悟空股權(quán)已經(jīng)積極主動籌劃新三板轉(zhuǎn)板的大事，三師精英團(tuán)隊入場盡職調(diào)查后了解到了：孫悟空股權(quán)主要是針對研發(fā)和生產(chǎn)制造的場所坐落于某工業(yè)區(qū)一期工業(yè)廠房，辦公室、產(chǎn)品陳列及對外開放銷售和提供服務(wù)的場地坐落于某市區(qū)區(qū)域內(nèi)的整幢商業(yè)樓宇，一期工業(yè)廠房和整幢商業(yè)服務(wù)均是八戒比較有限擁有，因而孫悟空股權(quán)長期性應(yīng)向八戒比較有限付款不動產(chǎn)租賃房租(租金近1000萬余元)。與此同時，八戒比較有限100%持有的水簾洞企業(yè)主要為孫悟空股權(quán)給予生產(chǎn)中某環(huán)節(jié)的加工和服務(wù)支持，孫悟空股權(quán)因此須要按時向水簾洞企業(yè)付款勞務(wù)公司和附加費(fèi)。除此外，孫悟空股權(quán)100%持有的女兒國公司主營業(yè)務(wù)為廣告宣傳、影視類著作設(shè)計、制做與經(jīng)營，跟孫悟空股份的主營業(yè)務(wù)(生物技術(shù)新產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)與應(yīng)用)不一致。根據(jù)這樣的狀況，三師明確提出孫悟空股權(quán)和八戒比較有限要進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。具體為：八戒比較有限以擁有水簾洞企業(yè)100%的股權(quán)及其一期工業(yè)廠房和整幢商業(yè)樓宇的全部經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債率，與孫悟空股權(quán)擁有女兒國企業(yè)100%的股權(quán)開展換置，換置中均以各股權(quán)經(jīng)評定后投資性房地產(chǎn)買賣交易，差值部分由孫悟空股權(quán)以現(xiàn)金補(bǔ)充。

買賣前后左右平面圖

小必分析

之上孫悟空股權(quán)和八戒有限的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)包括工業(yè)廠房、商業(yè)服務(wù)、股份及其流動資產(chǎn)，牽涉稅收多并且相對性繁雜，小必建議用下列四步來厘清思路，僅有認(rèn)清買賣本質(zhì)才有可能尋找最好的稅務(wù)處置結(jié)果。

01、確定交易性質(zhì)及很有可能一同所選擇的稅務(wù)處理方法

在本案例中，立在孫悟空股份的視角，是資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)流程，而立在八戒比較有限的視角，又好像該是資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)流程，那樣應(yīng)該判斷為孫悟空股權(quán)向八戒比較有限收購資產(chǎn)，或是八戒比較有限向?qū)O悟空股權(quán)收購股權(quán)呢?因?yàn)閷O悟空股權(quán)必須現(xiàn)金支付補(bǔ)充價差，總不能說八戒比較有限向?qū)O悟空股份收購其擁有女兒國企業(yè)100%的股權(quán)及部分現(xiàn)錢吧，從而分辨，只能是定性為孫悟空股權(quán)向八戒比較有限收購資產(chǎn)包(即水簾洞企業(yè)100%的股權(quán)，一期工業(yè)廠房和整幢商業(yè)樓宇的全部經(jīng)營性資產(chǎn)及負(fù)債率)，孫悟空股權(quán)以擁有女兒國企業(yè)100%的股權(quán)及部分現(xiàn)錢做為收購對價。八戒比較有限為財產(chǎn)出讓方，孫悟空股權(quán)為財產(chǎn)收購者。

確認(rèn)了交易性質(zhì)為資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)流程后，隨后那就需要分辨彼此是否存在可用獨(dú)特性稅務(wù)解決的條件。假定本案例中，孫悟空股份支付的現(xiàn)金補(bǔ)充一部分不得超過總體溢價增資的15%，乍一看來好像達(dá)到股份支付且超出85%的條件了，但是不巧的是，資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)流程還需要滿足一個重要的占比，那便是被收購資產(chǎn)占出讓方總資產(chǎn)高于50%，本案例中八戒比較有限并不是只靠孫悟空股份的關(guān)聯(lián)方交易“存活”的，實(shí)際上，八戒比較有限經(jīng)營著西游戲投資控股公司另一板塊的業(yè)務(wù)流程，且以后也有獨(dú)立上市的發(fā)展?jié)摿?，因而換置出股權(quán)針對八戒比較有限所有財產(chǎn)而言，潤通不上50%。

因而，在只有定性為資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)流程前提下，闡述了孫悟空股權(quán)和八戒有限的交易條件，判斷出本次交易只有可用一般性稅務(wù)處理企業(yè)所得稅重新組合現(xiàn)行政策，彼此必須確定財產(chǎn)或是股權(quán)的出讓所得的，測算繳納企業(yè)所得稅，且多方放入資產(chǎn)的計稅依據(jù)按成交價進(jìn)行確認(rèn)。

02、剖析轉(zhuǎn)讓方的稅務(wù)解決

因?yàn)榘私浔容^有限是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方，依據(jù)財產(chǎn)的特性，將會涉及到下列稅收：

所得稅

八戒比較有限出讓擁有水簾洞企業(yè)100%的股權(quán)(非上市公司股權(quán))不屬所得稅征繳范疇，不涉及所得稅。

八戒比較有限出讓一期工業(yè)廠房和整幢商業(yè)服務(wù)，簡易來看組成不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)涉及到所得稅。但本次交易中，因?yàn)橐黄诠I(yè)廠房和整幢商業(yè)服務(wù)有關(guān)的債務(wù)、負(fù)債和人力資本(包含抵押貸款和物業(yè)管理服務(wù)人員等)一并出讓，達(dá)到稅務(wù)[2016]36號原文中有關(guān)重大資產(chǎn)重組的條件，因而所得稅最后可用“不納”。

土地增值稅

現(xiàn)階段，土地增值稅層面能使用的企業(yè)改制現(xiàn)行政策通常是國家財政部 稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2021年第21號，但遺憾的是，文件中要求“暫時不征土地增值稅”的改制重組個人行為并不包含本案例中的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，因而，八戒比較有限必須就出讓一期工業(yè)廠房和整幢商業(yè)服務(wù)測算交納土地增值稅。

合同印花稅

八戒比較有限需要按照“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”，對于申請辦理房產(chǎn)證更名的房產(chǎn)及股份，計繳合同印花稅。

所得稅

STEP1中已剖析到八戒比較有限只有確定股權(quán)出讓所得的，并按適用的征收率計繳所得稅;與此同時八戒比較有限獲得女兒國企業(yè)100%的股權(quán)，計稅依據(jù)即向其成交價。

03、剖析購買方的稅務(wù)解決

盡管孫悟空比較有限是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方，但是由于其支付對價并不全是流動資產(chǎn)，因此其將女兒國企業(yè)100%股份做為溢價增資也形成了出讓其股份的實(shí)質(zhì)個人行為，將會涉及到下列稅收：

合同印花稅

孫悟空比較有限需要按照“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)”，對于申請辦理房產(chǎn)證更名的股權(quán)，計繳合同印花稅。

所得稅

因?yàn)榕畠簢髽I(yè)100%股份為非上市公司股權(quán)，不涉及所得稅。

房產(chǎn)契稅

本案例的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)個人行為，并不屬于國家財政部 稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2021年第17號中關(guān)于企業(yè)改制可用“免征契稅”的范疇，因而，孫悟空股權(quán)轉(zhuǎn)讓一期工業(yè)廠房和整幢商業(yè)服務(wù)，還要計繳房產(chǎn)契稅。

所得稅

STEP1之中已剖析到孫悟空股權(quán)只有確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，并按適用的征收率計繳所得稅;與此同時獲得股權(quán)的計稅依據(jù)即向其成交價。

04、找到稅賦因素，尋找優(yōu)化方法

通過上面三步，小必已經(jīng)為八戒比較有限和孫悟空股份的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)個人行為進(jìn)行了全面的稅收剖析，但此時兩企業(yè)怕是現(xiàn)在開始畏手畏腳了，除開所得稅外，即便合同印花稅忽略，不論是土地增值稅或是所得稅都讓人望而生畏，哪怕是平時不經(jīng)常發(fā)生的房產(chǎn)契稅也是一筆不小的稅收成本，但對孫悟空股權(quán)而言，為了能發(fā)售，又不得不進(jìn)行此項(xiàng)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，此刻尋找稅賦占較大的稅收，隨后尋找優(yōu)化方法就刻不容緩了。

這兒，小必提供一種在非常簡單也基本上沒有改變原來交易行為的一種解決構(gòu)思：將一個裝包資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)拆分為資產(chǎn)收購和資產(chǎn)收購2個業(yè)務(wù)流程：最先，孫悟空公司向八戒比較有限回收其擁有水簾洞企業(yè)100%的股權(quán)，溢價增資是孫悟空企業(yè)擁有女兒國企業(yè)55%的股權(quán)(按成交價換算比例)，此刻，收購股權(quán)的比例為100%，股權(quán)支付占比又為100%，在其他條件達(dá)到的情形下，彼此可以選擇一同可用獨(dú)特性稅務(wù)解決，均不必須確定有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得;隨后，孫悟空企業(yè)向八戒比較有限回收一期工業(yè)廠房和整幢商業(yè)的營業(yè)性資產(chǎn)和負(fù)債，溢價增資是女兒國企業(yè)45%的股權(quán)和部分現(xiàn)錢，此刻就和前面的剖析類似，只有可用一般性稅務(wù)解決。孫悟空控投確定出讓女兒國企業(yè)45%股權(quán)的所得的，八戒比較有限確定出讓一期工業(yè)廠房和整幢商業(yè)服務(wù)股權(quán)的所得的。那樣簡易拆卸為二步后，起碼能一部分減少彼此的企業(yè)所得稅。

小必匯總

之上構(gòu)思僅就是為了毛遂自薦，本案例中也有土地增值稅和房產(chǎn)契稅也要進(jìn)一步優(yōu)化，并且，對于所得稅的處理還需要謹(jǐn)慎可用獨(dú)特性稅務(wù)處理各種各樣標(biāo)準(zhǔn)，小必就不再贅述了。實(shí)際上，實(shí)務(wù)中的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)很有可能比本實(shí)例更復(fù)雜，小必覺得假如會用之上四步法來分析拆卸交易性質(zhì)，那樣各方的稅款解決就不難得出了。對于改進(jìn)方案，這個就必須因時制宜、量身定制了，不可以簡單直接以稅賦最少做為唯一條件，相信各位實(shí)際操作中都是“八仙過海，各顯其能”，感興趣的小伙伴們熱烈歡迎隨時隨地來溝通交流。

由來：稅律風(fēng)起云涌 創(chuàng)作者：孫芝蘭

2008年12月的分析——

用子公司換置投入到了子公司的流動資產(chǎn)稅收難題?

總公司用流動資產(chǎn)建立了一分公司，現(xiàn)總公司用一子公司總體換置投入到了子公司的流動資產(chǎn)，子公司是不是需評定?該行為是投資方式的變動，或是交易個人行為?是投資方式的變動，分公司是不是需重新驗(yàn)資報告?以上情形涉及到什么稅?

公司總體債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)就是指，一家企業(yè)因其經(jīng)營活動的所有或其獨(dú)立法人的子公司與另一家公司的經(jīng)營活動的所有或其獨(dú)立法人的子公司開展總體互換，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)彼此企業(yè)都不散伙。公司總體債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)正常情況下應(yīng)在交易發(fā)生時，把它分解為按賬面價值市場銷售所有資產(chǎn)和按投資性房地產(chǎn)選購另一方所有資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)開展企業(yè)所得稅解決，并按規(guī)定測算確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的或損害。這種做法并不是投資方式的變動，而是一種獨(dú)特的買賣個人行為。但僅限于投資性房地產(chǎn)的互換，因此必須經(jīng)中介服務(wù)評定確定。

依據(jù)國家稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)要求，在整體債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)交易中，做為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)買賣差價款的貨幣性資產(chǎn)占換入資產(chǎn)總額投資性房地產(chǎn)不超過25%的，經(jīng)稅務(wù)行政機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)彼此公司可以均不確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的得到或損害。以上標(biāo)準(zhǔn)稱之為免稅政策重新組合(指所得稅)標(biāo)準(zhǔn)。我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2003]45號)補(bǔ)充規(guī)定，合乎118號文件暫時不確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的公司在總體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、總體債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)中，獲得差價款或者非股權(quán)支付額的公司，應(yīng)先所出讓或處置資產(chǎn)中包含的與差價款或者非股權(quán)支付額相對應(yīng)升值，確認(rèn)為本期應(yīng)納稅額。這個就與會計制度和企業(yè)會計制度中確定非貸幣色情交易差價款中常包含的盈利相一致了。可是，不符合上述免稅政策重新組合條件的，總體財產(chǎn)掉換中應(yīng)確定所有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的或損害。

企業(yè)所得稅處理公司總體債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)買賣，交易雙方換入資產(chǎn)的成本費(fèi)要以掉換財產(chǎn)原帳面基金凈值為載體明確。具體做法是按換入各類資產(chǎn)的投資性房地產(chǎn)占換入所有財產(chǎn)投資性房地產(chǎn)總額的占比，互換出資產(chǎn)的原帳面基金凈值總金額進(jìn)行分配，據(jù)以確定各類換入資產(chǎn)的成本費(fèi)。公司總體債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)交易中付款差價款的一方，要以掉換財產(chǎn)原帳面基金凈值與支付的差價款總和為載體，明確換入資產(chǎn)的成本費(fèi)。公司總體債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)交易中接到差價款的一方，要以掉換資產(chǎn)的帳面基金凈值扣減差價款，做為換入資產(chǎn)成本明確的前提。