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文件目錄

一、稅收優(yōu)惠政策地的政策變化

二、房地產商超大金額花費付款所面臨的稅務籌劃窘境

三、個人股權轉讓的稅務籌劃沒有空間了

四、日后的稅務籌劃對策

筆者按：近半個月來，許多房地產、金融機構的同行業(yè)反饋說稅收優(yōu)惠政策地的稅務籌劃實際操作不了，受到影響較大的通常是三類業(yè)務流程，一是房地產開發(fā)商向交易對手的稅收優(yōu)惠政策地媒介付款各種花費時，稅收優(yōu)惠政策地載體的經營所得個稅核定征收政策全程縮緊了;二是地產項目公司股份轉讓環(huán)節(jié)中，根據稅收優(yōu)惠政策地媒介做股權溢價股轉時，稅收優(yōu)惠政策地載體的普通合伙人投資人難以就股轉所得的享有定額征收等政策優(yōu)惠了;三是限售股減持問題，目前在稅收優(yōu)惠政策地的實際操作造成了很多的檢舉。

一、稅收優(yōu)惠政策地的政策變化

2021年3月24日，中共中央辦公廳、中辦國辦印發(fā)了《關于進一步深化稅收征管改革的意見》，該《意見》著眼于化解現階段稅收管理和稅收工作中出現的多方面難題，擬提升重點區(qū)域風險管控和監(jiān)管，對躲避稅難題多發(fā)的領域、地區(qū)和群體，依據涉稅風險適度提升“雙隨機、一公布”抽樣檢查占比;對瞞報收益、虛造成本費、遷移盈利及其運用“稅收洼地”、“偷稅漏稅”和關聯(lián)方交易等躲避稅個人行為，提升保護性組織建設，增加依規(guī)防治和監(jiān)督管理幅度。自此之后，國內各地相繼開展了稅收優(yōu)惠政策地的業(yè)務流程整治，比如一些省區(qū)對于在稅收優(yōu)惠政策地設立的個人獨資和合伙制企業(yè)，如歸屬于增值稅一般納稅人及其當初或上一年度收益超出500萬元的，并對投資者或個人合作伙伴(也即經營所得經營者，相同)規(guī)定不能選用定額征收方法征繳經營所得個稅。下列關鍵看一下核定征收政策的改變對什么房地產、信貸業(yè)務形成了危害，日后的稅務籌劃又將怎樣落實。

二、房地產商超大金額花費付款所面臨的稅務籌劃窘境

在開發(fā)商的常規(guī)業(yè)務中，有好點事宜經常需要應用稅收優(yōu)惠政策地的稅務籌劃方式來解決，舉幾個簡單的例子，一是房地產商回收項目時，經常遇到向個人支付巨額居間費問題;二是房地產商實際操作城市更新項目時，經常需要向一些公司或個人支付前期工程費、關聯(lián)融洽花費、咨詢費用，或者是一些臺底花費、潛在性花費需要以走票的形式先獲得現錢;三是房地產商自身在成本費、花費層面做一些稅務籌劃時，經常需要在稅收優(yōu)惠政策地開設非關聯(lián)的媒介后向本身開票(自然合規(guī)管理及商業(yè)服務合理化是前提條件)。

因國內各地稅務稅收征管規(guī)范性過程有很大的差別，所以在較長的一段時間都存在著稅收優(yōu)惠政策地媒介(指個人獨資和合伙制企業(yè)，相同)在成為一般納稅人以后依然并對投資者或個人合作伙伴選用定額征收方法征繳生產經營所得個人所得稅情況，最常見情況就是稅收優(yōu)惠政策地媒介一次性向房地產商出具上百萬、上千萬或上億的發(fā)票，在其中投資者或個人合伙人的生產經營所得個稅立即按定額征收解決，所得稅按地方政策開展退還，稅收優(yōu)惠政策地媒介享有以上政策優(yōu)惠后最后承擔的稅金一般都可以保持在5%-10%之內(涵蓋了增值稅及附加、合同印花稅、個稅等全部稅金)，對比普通合伙人立即收付款或是普通合伙人開設有限責任公司后收付款并補稅年底分紅至普通合伙人，事實上能夠大幅降低綜合性稅金，也變成房地產開發(fā)商以及交易對手的關鍵稅務籌劃方法。

稅收優(yōu)惠政策地的核定征收政策縮緊后，房地產商對外支付超大金額花費(例如超出500萬)的收款人無法再根據開設稅收優(yōu)惠政策地載體的方法，在收付款、開稅票、年底分紅、稅收返還以后享有低稅率的優(yōu)惠，而個人獨資、合伙制企業(yè)的大額收付款按一般納稅人核定征收后綜合稅負則達到38%(暫時不考慮到成本費扣除危害)，對比本人成立公司后收付款、補稅并年底分紅到本人共40%的稅金并沒有具體避稅是多少。自然，盡管稅收優(yōu)惠政策地媒介的小規(guī)模納稅人依舊可以可用定額征收的政策，但房地產商的大額花費付款難以根據開設N個個人獨資或合伙制企業(yè)的形式進行溶解，最少在商業(yè)合理化層面得承受一定挑戰(zhàn)。

三、個人股權轉讓的稅務籌劃沒有空間了

在地產項目(特別是城市更新項目)的收并購中，稅收優(yōu)惠政策地載體的稅務籌劃一直被普遍地運用，操作方式及步驟如下所示：(1)普通合伙人在稅收優(yōu)惠政策地開設合伙制企業(yè);(2)普通合伙人把它持有的新項目公司股權低價位或低價轉讓給其設立的合伙制企業(yè)戶下(假定項目公司尚未取得土地資源或無關鍵的資產);(3)合伙制企業(yè)把它持有的新項目公司股份轉讓給購買方(房地產商)，合伙制企業(yè)獲得股權轉讓所得后本人投資人的個稅按定額征收解決，也即合伙制企業(yè)以及投資者獲得股權轉讓收入后最后繳納稅費為5%-10%，從而可大幅降低立即公司股權轉讓后的稅賦(20%的個稅)。

一直以來，合伙制企業(yè)的合作伙伴是投資者的情形下，合伙制企業(yè)對外開放出讓其持有的新項目公司股權時，對投資者應對比“個體戶的生產經營所得可用5%～35%的五級超額累進稅率”，還是按“財產轉讓所得可用20%的征收率”，國內各地實際上存在很大的差別。有關地域性差異的形成原因，小編認為通常是現階段合伙制企業(yè)投資者的企業(yè)所得稅在法規(guī)政策的規(guī)定層面相對性模糊不清，且大多以國家稅務總局行政規(guī)章為主導，法律效力層級相對較低，從而亦造成當地政府有著比較大的行政執(zhí)法程序。實質上，在目前法律環(huán)境下，上述所說情況下可用不同類型的征收率征收個人所得稅并不違法，也正因如此投資者的稅務籌劃就有了很多易操作空間。

需注意的是，根據稅收優(yōu)惠政策地媒介實際操作公司股權轉讓的稅務籌劃邏輯性比較特殊，實質上是將合伙制企業(yè)的股權轉讓所得列入生產經營所得，投資者再對比個體戶的生產經營所得開展個人所得稅定額征收。當股權轉讓收入(或有限合伙的生產經營所得)額度較大時(例如超出500萬)，合伙制企業(yè)一樣遭遇需按一般納稅人開展核定征收問題，也即這一股權轉讓所得沒法就個稅方面享有定額征收的稅收優(yōu)惠政策，綜合稅負毫無疑問又回歸到了核定征收的38%(暫時不考慮到扣除股權原值危害)，比自己立即轉讓股權的20%的個人所得稅率還變高接近一倍。

從以上的分析看來，之后普通合伙人轉讓股權想通過稅收優(yōu)惠政策地媒介完成稅務籌劃已沒什么空間了，例如普通合伙人擁有城市更新項目公司股權的情形下，動則上千萬、上億的股權轉讓所得將很難再有稅務籌劃空間，而即便將交易架構拆分為一部分股權轉讓款再加上一部分項目公司向出讓方指定的稅收優(yōu)惠政策媒介付款的前期服務費用，因該稅收優(yōu)惠政策地媒介接到超大金額花費(例如超出500萬)在個人稅方面沒法可用定額征收的政策優(yōu)惠，因而這些費用的處理依然無法實現出讓方的稅務籌劃目地。此外，限售股減持也將面臨以上同樣的問題，在這里不再贅述。

附：現行政策表明及實例

四、日后的稅務籌劃對策

從中共中央辦公廳、中辦國辦公布的《關于進一步深化稅收征管改革的意見》所釋放的信息以及國內各地標準核定征收政策的情況來看，將來普通合伙人轉讓股權以及個人的限售股減持將很難再根據稅收優(yōu)惠政策地的現行政策完成稅務籌劃的效果，對于房地產商的大額花費付款涉及的交易對手的稅務籌劃，以及企業(yè)股權轉讓所得的稅務籌劃，目前看來關鍵得根據如下所示方法處理：

(一)房地產商付款超大金額費用的稅務籌劃解決

充分考慮房地產商付款的大額花費(例如超出500萬)都是基于真實買賣環(huán)境而產生，房地產商可規(guī)定交易對手以單一行為主體收取費用并開票，交易對手而能根據二次授權委托等形式找稅收優(yōu)惠政策地媒介(一般納稅人)向其開票，在稅收優(yōu)惠政策地媒介(多個一般納稅人)的核定征收政策可用方面處理稅務籌劃問題，自然二次授權委托涉及買賣需要具備合規(guī)管理及商業(yè)服務合理化的前提。

值得一提的是，對于我們這種做房地產前融業(yè)務流程的機構而言，因借款利率常常得做分拆解決，例如貸款利息高過年化利率15.4%的那一部分一般都是特定第三方(如稅收優(yōu)惠政策地媒介)以服務費的名義扣除，本次定額征收的政策收緊后，大家一樣將面臨稅務籌劃層面的難題。

(二)股權轉讓所得的稅務籌劃解決

近一年以來，國內各地各主要城市的稅務單位幾乎都發(fā)布個人股權轉讓須先補稅再申請辦理公司變更的有關規(guī)定，再加上稅收優(yōu)惠政策地核定征收政策的縮緊，現階段個人股權轉讓已不會有是多少稅務籌劃空間。為擺脫困境，我們目前的做法一般都是根據有限責任公司立即出讓項目公司的股權，有限責任公司獲得股權轉讓所得后，根據認繳證券基金并且在年底分紅、贖出后通過可用證券基金分紅收入免稅所得稅或投資虧損的形式處理所得稅的稅務籌劃難題。政策依據關鍵可參照“稅務〔2008〕1號”第2條規(guī)定：對投資者從證券基金分派中取得收入，暫時不征繳所得稅。