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9月23日，國務院新聞辦公室舉行的新聞發(fā)布會上，最高法院相關負責人表示，僅2020年，根據(jù)重組總共盤活資產(chǎn)4708億人民幣，讓532家企業(yè)滿血復活，協(xié)助48.6萬多名員工控住學生就業(yè)。自公司法執(zhí)行至今，法院共審批了85件上市企業(yè)破產(chǎn)重整案子。專業(yè)人員表明，破產(chǎn)重整可可用許多稅收政策，不一樣重組方法，稅收成本迥然不同，危困企業(yè)應結(jié)合自身情況，靈便挑選。

破產(chǎn)重整：能借勢的稅收優(yōu)惠政策許多

“企業(yè)重整取得成功，代表著以往愛恨情仇一筆勾銷，能夠甩開負擔、輕裝前行，對經(jīng)營不善的企業(yè)而言，可謂是增強了一次恢復生機的機會。”我國稅務質(zhì)監(jiān)總局浙江稅務局公職律師徐戰(zhàn)成告知新聞記者。

正是如此，實務中，許多危困公司都會選擇根據(jù)破產(chǎn)重整來獲得新生。據(jù)記者了解，公司可以選擇的破產(chǎn)重整方式有許多，只需法律法規(guī)沒有明確限定或是禁止的，正常情況下都能夠執(zhí)行。從具體步驟方式看來，實務中，公司使用比較多的重組方式主要包括續(xù)存型重組和售賣型重組二種。

續(xù)存型重組又稱為傳統(tǒng)重組、保殼型重組，指通過免減企業(yè)債務或者將負債貸款展期等形式，保持公司的重要經(jīng)營業(yè)務，促使危困公司擺脫困境。售賣型重組，指將借款人有著的對重組有意義的資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓，使債務人的工作獲得持續(xù)。揚中市稅務局黨員干部高鵬告知新聞記者，在實踐中，處在倒閉處境的企業(yè)，通常遭遇很嚴重的債務問題，必須綜合性負債免減、負債貸款展期、可轉(zhuǎn)債、資產(chǎn)處理等幾種債務化解處置措施，才可以融洽多方面權(quán)益，最終成功重組。出自于合同風險等考慮到，公司也可能會先重新組合再重組。“這使得破產(chǎn)重整的整體方案十分靈活多樣。”高鵬說。

“重組方式的協(xié)調(diào)能力，取決于其稅收業(yè)務的多元性。”德恒律師公司稅收法律服務與研究所理事長易說破，稅收法律中并沒有針對破產(chǎn)重整的法律、政策法規(guī)，但是許多以“重新組合”“改革”為文章標題關鍵詞的稅款行政規(guī)章。公司在破產(chǎn)重整環(huán)節(jié)中，只需采取的交易結(jié)構(gòu)不會受到法律法規(guī)嚴禁，且與稅收法律里的“重新組合”“改革”相匹配，就能可用稅收法律中關于重新組合和改革的有關規(guī)定。“這種要求大多數(shù)具備稅收優(yōu)惠政策的性質(zhì)。”易明提示。

打個比方，《國家財政部 我國稅務質(zhì)監(jiān)總局有關企業(yè)改制業(yè)務流程所得稅解決多個問題的通知》(稅務〔2009〕59號，下稱“59號文件”)、《國家財政部 稅務質(zhì)監(jiān)總局有關再次適用企業(yè)事業(yè)單位改制重組相關房產(chǎn)契稅政策的通知》(稅務總局〔2018〕17號)等，全是破產(chǎn)重整公司可以關注并適用的稅收政策。

除此之外，重組環(huán)節(jié)中，公司假如產(chǎn)生資產(chǎn)損失，還可以按照稅法規(guī)定，開展資產(chǎn)損失抵扣。徐戰(zhàn)成告知新聞記者，依照國家發(fā)展改革委、最高法院、國家財政部、稅務質(zhì)監(jiān)總局等13個部委局聯(lián)合發(fā)文的《關于推動和保障管理人在破產(chǎn)程序中依法履職進一步優(yōu)化營商環(huán)境的意見》(改辦財金規(guī)〔2021〕274號)要求，針對破產(chǎn)重整公司，依據(jù)資產(chǎn)處理結(jié)論，法院判決準許或認可的重整計劃所形成的資產(chǎn)損失，可按照稅法規(guī)定開展資產(chǎn)損失扣減。稅務行政機關對破產(chǎn)企業(yè)提交的與此有關的申請資料應便捷核查，便捷申請辦理。

續(xù)存型重組：用對特惠很重要

L實業(yè)公司(集團公司)有限責任公司選用續(xù)存型重組方式實現(xiàn)了重組。做為在A股上市的私營汽車公司，L集團公司因經(jīng)營不佳深陷經(jīng)營和經(jīng)濟危機。公司一方面根據(jù)國有平臺公司和民企一同帶頭，開設基金投資，引進民間資本，為企業(yè)發(fā)展提供資金支持;另一方面根據(jù)行業(yè)龍頭企業(yè)導進新技術(shù)應用、業(yè)態(tài)創(chuàng)新，將傳統(tǒng)的車、摩托生產(chǎn)制造業(yè)務流程升級為智能化新能源車產(chǎn)業(yè)鏈新生態(tài)，最后，在保留原來知名品牌的前提下進行重組，取得成功轉(zhuǎn)型發(fā)展并扭虧增盈。

浙江稅務局公職律師徐戰(zhàn)成告知新聞記者，這個案例充分展現(xiàn)了續(xù)存型重組方式的特性，即公司自身有著的資質(zhì)、知名品牌等資源，在重組后得到保存和持續(xù)。

實務中，破產(chǎn)重整時采取的資產(chǎn)重組對策多見靈活運用，怎么確定是否屬于續(xù)存型重組呢?

德恒律師公司稅收法律服務與研究所理事長易明解釋說，依據(jù)59號文件規(guī)定，資產(chǎn)重組所指借款人產(chǎn)生會計艱難的情形下，債務人依照其與借款人達成的書面協(xié)議或是法院裁定書，從總體上債務人的負債做出妥協(xié)的事項。具體包括三種方式：一是以非貨幣資產(chǎn)償還債務，二是可轉(zhuǎn)債，三是債務豁免。除了以上三種方式，在實踐中也有其他的債務重組方式，比如負債貸款展期，全部或部分免除貸款利息、合同違約金、賠償費等。盡管稅收法律對于這類債務重組方式并沒有特殊規(guī)定，但只要原企業(yè)主體得到保存，基本上應歸屬于續(xù)存型重組的情形。

易明提議，公司若想挑選續(xù)存型重組，應該充足評定公司殼資源，密切關注公司早期潛在性稅收違法風險和欠稅款風險性，已有的稅款滯納金、處罰額度，公司已經(jīng)享受的稅款特殊政策等。假如評定數(shù)據(jù)顯示風險性比較低、可控性，稅收優(yōu)惠政策資質(zhì)證書具有一定使用價值，那樣，公司可以再進一步充足計算不一樣重組方式下各關鍵稅收的稅賦情況，隨后在這個基礎上，與債務人和潛在性戰(zhàn)略投資人開展協(xié)商和商談。

“用對有關的稅收優(yōu)惠政策，可以幫助公司緩解重組壓力。”揚中市稅務局黨員干部高鵬表明。

就所得稅來講，公司如果采用資產(chǎn)重組開展重組，能夠可用獨特性稅務解決。假如資產(chǎn)重組確認的應納稅額占該企業(yè)當初應納稅額50%之上，借款人還可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，勻稱記入各年度的應納稅額。借款人挑選可用遞延納稅政策的，不受影響債務人債務損失的抵扣。公司如果發(fā)生可轉(zhuǎn)債業(yè)務的，債務人和借款人能選對債務清償和股權(quán)投資基金二項業(yè)務流程暫時不確定相關債務清償所得的或損害，股權(quán)投資基金的計稅依據(jù)以原債權(quán)的計稅基礎明確。

需注意，破產(chǎn)重整公司往往有大額的未彌補虧損，應當充分考慮虧損彌補等多種因素，挑選具體稅務處理方法。“假如未彌補虧損額度比較大，可用一般性稅務解決，有可能是稅款成本更低的挑選。”高鵬說。

易明則提示，除開所得稅外，公司還應當充足計算所得稅、土地增值稅等其他稅收影響的。比如非貨幣資產(chǎn)償還債務業(yè)務流程，在所得稅上需要確定視同銷售收益，測算繳納增值稅。這樣的情況下，公司就真必須變化重新組合方式，例如將財產(chǎn)轉(zhuǎn)換為股份用以償還債務，以減輕所得稅負稅。

除此之外，假如可用獨特性稅務解決，公司通常需要執(zhí)行一定的備案程序，這時，需要注意產(chǎn)生、收集和妥當梳理有關法律文件，與相關方協(xié)調(diào)一致，依照法定條件互相配合辦理備案。

徐戰(zhàn)成也表示，利用好已有的、通用的稅收政策，能在一定程度上助力企業(yè)減少稅收成本。比如研發(fā)費用加計扣減、高新科技所得稅優(yōu)惠稅率等，都值得公司關心。這就需要公司在重整期間，高度重視相對應資質(zhì)的維護保養(yǎng)及管理。打個比方，公司假如有著高新企業(yè)資質(zhì)，盡量依照政策要求，在有效期屆滿當初重新進行評定，避免因公司高新企業(yè)資質(zhì)到期無效，造成公司負稅提升。值得一提的是，一般來說，危困企業(yè)重整前，納稅信用等級廣泛比較低，重組結(jié)束后，提議公司及時進行納稅信用等級修補。

售賣型重組：合規(guī)管理解決是核心

F企業(yè)集團以及集團旗下四家A、B、C、D公司(下稱“重組方”)本質(zhì)合并重整案一直備受關注。據(jù)報道，因為重組方比較嚴重資金鏈斷裂，最終選擇將債務人的高品質(zhì)資產(chǎn)出售，使其在新的投資人手上身心健康經(jīng)營和發(fā)展趨勢，借款人以售賣溢價增資，盡可能地償還債務。

F集團的這類重組方式，就是在實踐中常見的售賣型重組。

“售賣型重組具備自己的長處和特點。”德恒律師公司稅收法律服務與研究所理事長易說破。選用售賣型重組方式，一方面，公司能通過合乎法定程序的公司分立、劃撥等，來可用改制重組的有關稅收政策;另一方面，不保留破產(chǎn)企業(yè)的法人實體，公司得到完全甩開歷史包袱。因而，假如原來危困公司的殼資源使用價值不太高，甚至還有許多負資產(chǎn)，那樣，舍棄原來企業(yè)主體，遷移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，輕裝前行以求取新的發(fā)展機遇，對企業(yè)而言，是一個比較好的選擇。

“不一樣出讓方法下，稅收成本很有可能不一樣，公司盡量提前準備計算。”揚中市稅務局黨員干部高鵬說，售賣型重組具體的交易方案，既能直接在重組公司方面開展資產(chǎn)收購，還可以通過原股東零對價開展出讓，或者以承擔人廉價增資擴股的形式完成間接轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)收購在稅款里的益處通常是，資產(chǎn)處理所得的能夠彌補虧損，而購買方可以按比較高額度確定劃歸資產(chǎn)的計稅依據(jù)。

假如是將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)直接進行資產(chǎn)收購，高鵬提示公司留意，重組的目的在于轉(zhuǎn)現(xiàn)償還債務，取得的溢價增資一般是現(xiàn)錢，這和平時資產(chǎn)收購確實存在股份支付的情形不一樣。這時，企業(yè)將不可以可用所得稅特殊性稅務解決。

除此之外，在所得稅這方面，重組公司如果通過合拼、公司分立、售賣、換置等形式，將全部或者部分實物資產(chǎn)、房產(chǎn)、土地使用權(quán)證及其與其說相關聯(lián)的債務、債務和人力資本一并轉(zhuǎn)讓給別的個人和單位，不屬增值稅的征稅對象，在其中涉及到的貨物出讓，不收取所得稅。假如是直接進行貨物的出讓，則需測算繳納增值稅。

因而，浙江稅務局公職律師徐戰(zhàn)成提議，公司假如既存有具備保留價值的優(yōu)勢資源，又存有必須脫離的偽劣網(wǎng)絡資源，可將其優(yōu)勢資源連著緊密相關的債務、負債、人力資本，與偽劣網(wǎng)絡資源脫離解決，根據(jù)有效設計方案股權(quán)、與收購者充足商議的形式，整體轉(zhuǎn)讓其具有活力的運營事務管理，以降低所得稅壓力。易明則表示，假如重組企業(yè)營業(yè)稅進項稅額轉(zhuǎn)出比較高，而轉(zhuǎn)讓企業(yè)營業(yè)稅銷項稅非常高，直接進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，綜合性來說可能更有助于減少稅收成本。

易明提示，從稅款角度觀察，售賣型破產(chǎn)重整下，企業(yè)出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有別于一般的公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓標的一般是復合的、具備總體價值的，很有可能包含某類經(jīng)營資質(zhì)、信譽、專有技術(shù)等。這就意味著，其賬面價值的評定更加繁雜，確保其資金和稅務計算工作中合理合法和規(guī)范化難度大大增加。“公司必須搞好合規(guī)管理解決。”易說破。

徐戰(zhàn)成提議公司，在方案設計階段，就應征入伍得稅務行政機關認同，得到享有重大資產(chǎn)重組有關稅收政策的大力支持。除此之外，危困公司身為被收購者，若是在重大資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)中享有不納增值稅優(yōu)惠，相對于收購者而言，也就不涉及到進項稅的抵稅。這樣的情況下，危困公司還需要征求收購者的肯定，并與其說達成一致。