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9月23日，國務(wù)院新聞辦公室舉行的新聞發(fā)布會上，最高法院相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，僅2020年，根據(jù)重組總共盤活資產(chǎn)4708億人民幣，讓532家企業(yè)滿血復(fù)活，協(xié)助48.6萬多名員工控住學(xué)生就業(yè)。自公司法執(zhí)行至今，法院共審批了85件上市企業(yè)破產(chǎn)重整案子。專業(yè)人員表明，破產(chǎn)重整可可用許多稅收政策，不一樣重組方法，稅收成本迥然不同，危困企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身情況，靈便挑選。

破產(chǎn)重整：能借勢的稅收優(yōu)惠政策許多

“企業(yè)重整取得成功，代表著以往愛恨情仇一筆勾銷，能夠甩開負(fù)擔(dān)、輕裝前行，對經(jīng)營不善的企業(yè)而言，可謂是增強了一次恢復(fù)生機的機會。”我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局浙江稅務(wù)局公職律師徐戰(zhàn)成告知新聞記者。

正是如此，實務(wù)中，許多危困公司都會選擇根據(jù)破產(chǎn)重整來獲得新生。據(jù)記者了解，公司可以選擇的破產(chǎn)重整方式有許多，只需法律法規(guī)沒有明確限定或是禁止的，正常情況下都能夠執(zhí)行。從具體步驟方式看來，實務(wù)中，公司使用比較多的重組方式主要包括續(xù)存型重組和售賣型重組二種。

續(xù)存型重組又稱為傳統(tǒng)重組、保殼型重組，指通過免減企業(yè)債務(wù)或者將負(fù)債貸款展期等形式，保持公司的重要經(jīng)營業(yè)務(wù)，促使危困公司擺脫困境。售賣型重組，指將借款人有著的對重組有意義的資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓，使債務(wù)人的工作獲得持續(xù)。揚中市稅務(wù)局黨員干部高鵬告知新聞記者，在實踐中，處在倒閉處境的企業(yè)，通常遭遇很嚴(yán)重的債務(wù)問題，必須綜合性負(fù)債免減、負(fù)債貸款展期、可轉(zhuǎn)債、資產(chǎn)處理等幾種債務(wù)化解處置措施，才可以融洽多方面權(quán)益，最終成功重組。出自于合同風(fēng)險等考慮到，公司也可能會先重新組合再重組。“這使得破產(chǎn)重整的整體方案十分靈活多樣。”高鵬說。

“重組方式的協(xié)調(diào)能力，取決于其稅收業(yè)務(wù)的多元性。”德恒律師公司稅收法律服務(wù)與研究所理事長易說破，稅收法律中并沒有針對破產(chǎn)重整的法律、政策法規(guī)，但是許多以“重新組合”“改革”為文章標(biāo)題關(guān)鍵詞的稅款行政規(guī)章。公司在破產(chǎn)重整環(huán)節(jié)中，只需采取的交易結(jié)構(gòu)不會受到法律法規(guī)嚴(yán)禁，且與稅收法律里的“重新組合”“改革”相匹配，就能可用稅收法律中關(guān)于重新組合和改革的有關(guān)規(guī)定。“這種要求大多數(shù)具備稅收優(yōu)惠政策的性質(zhì)。”易明提示。

打個比方，《國家財政部 我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)企業(yè)改制業(yè)務(wù)流程所得稅解決多個問題的通知》(稅務(wù)〔2009〕59號，下稱“59號文件”)、《國家財政部 稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)再次適用企業(yè)事業(yè)單位改制重組相關(guān)房產(chǎn)契稅政策的通知》(稅務(wù)總局〔2018〕17號)等，全是破產(chǎn)重整公司可以關(guān)注并適用的稅收政策。

除此之外，重組環(huán)節(jié)中，公司假如產(chǎn)生資產(chǎn)損失，還可以按照稅法規(guī)定，開展資產(chǎn)損失抵扣。徐戰(zhàn)成告知新聞記者，依照國家發(fā)展改革委、最高法院、國家財政部、稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局等13個部委局聯(lián)合發(fā)文的《關(guān)于推動和保障管理人在破產(chǎn)程序中依法履職進(jìn)一步優(yōu)化營商環(huán)境的意見》(改辦財金規(guī)〔2021〕274號)要求，針對破產(chǎn)重整公司，依據(jù)資產(chǎn)處理結(jié)論，法院判決準(zhǔn)許或認(rèn)可的重整計劃所形成的資產(chǎn)損失，可按照稅法規(guī)定開展資產(chǎn)損失扣減。稅務(wù)行政機關(guān)對破產(chǎn)企業(yè)提交的與此有關(guān)的申請資料應(yīng)便捷核查，便捷申請辦理。

續(xù)存型重組：用對特惠很重要

L實業(yè)公司(集團(tuán)公司)有限責(zé)任公司選用續(xù)存型重組方式實現(xiàn)了重組。做為在A股上市的私營汽車公司，L集團(tuán)公司因經(jīng)營不佳深陷經(jīng)營和經(jīng)濟(jì)危機。公司一方面根據(jù)國有平臺公司和民企一同帶頭，開設(shè)基金投資，引進(jìn)民間資本，為企業(yè)發(fā)展提供資金支持;另一方面根據(jù)行業(yè)龍頭企業(yè)導(dǎo)進(jìn)新技術(shù)應(yīng)用、業(yè)態(tài)創(chuàng)新，將傳統(tǒng)的車、摩托生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)流程升級為智能化新能源車產(chǎn)業(yè)鏈新生態(tài)，最后，在保留原來知名品牌的前提下進(jìn)行重組，取得成功轉(zhuǎn)型發(fā)展并扭虧增盈。

浙江稅務(wù)局公職律師徐戰(zhàn)成告知新聞記者，這個案例充分展現(xiàn)了續(xù)存型重組方式的特性，即公司自身有著的資質(zhì)、知名品牌等資源，在重組后得到保存和持續(xù)。

實務(wù)中，破產(chǎn)重整時采取的資產(chǎn)重組對策多見靈活運用，怎么確定是否屬于續(xù)存型重組呢?

德恒律師公司稅收法律服務(wù)與研究所理事長易明解釋說，依據(jù)59號文件規(guī)定，資產(chǎn)重組所指借款人產(chǎn)生會計艱難的情形下，債務(wù)人依照其與借款人達(dá)成的書面協(xié)議或是法院裁定書，從總體上債務(wù)人的負(fù)債做出妥協(xié)的事項。具體包括三種方式：一是以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)，二是可轉(zhuǎn)債，三是債務(wù)豁免。除了以上三種方式，在實踐中也有其他的債務(wù)重組方式，比如負(fù)債貸款展期，全部或部分免除貸款利息、合同違約金、賠償費等。盡管稅收法律對于這類債務(wù)重組方式并沒有特殊規(guī)定，但只要原企業(yè)主體得到保存，基本上應(yīng)歸屬于續(xù)存型重組的情形。

易明提議，公司若想挑選續(xù)存型重組，應(yīng)該充足評定公司殼資源，密切關(guān)注公司早期潛在性稅收違法風(fēng)險和欠稅款風(fēng)險性，已有的稅款滯納金、處罰額度，公司已經(jīng)享受的稅款特殊政策等。假如評定數(shù)據(jù)顯示風(fēng)險性比較低、可控性，稅收優(yōu)惠政策資質(zhì)證書具有一定使用價值，那樣，公司可以再進(jìn)一步充足計算不一樣重組方式下各關(guān)鍵稅收的稅賦情況，隨后在這個基礎(chǔ)上，與債務(wù)人和潛在性戰(zhàn)略投資人開展協(xié)商和商談。

“用對有關(guān)的稅收優(yōu)惠政策，可以幫助公司緩解重組壓力。”揚中市稅務(wù)局黨員干部高鵬表明。

就所得稅來講，公司如果采用資產(chǎn)重組開展重組，能夠可用獨特性稅務(wù)解決。假如資產(chǎn)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅額占該企業(yè)當(dāng)初應(yīng)納稅額50%之上，借款人還可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，勻稱記入各年度的應(yīng)納稅額。借款人挑選可用遞延納稅政策的，不受影響債務(wù)人債務(wù)損失的抵扣。公司如果發(fā)生可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)的，債務(wù)人和借款人能選對債務(wù)清償和股權(quán)投資基金二項業(yè)務(wù)流程暫時不確定相關(guān)債務(wù)清償所得的或損害，股權(quán)投資基金的計稅依據(jù)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)明確。

需注意，破產(chǎn)重整公司往往有大額的未彌補虧損，應(yīng)當(dāng)充分考慮虧損彌補等多種因素，挑選具體稅務(wù)處理方法。“假如未彌補虧損額度比較大，可用一般性稅務(wù)解決，有可能是稅款成本更低的挑選。”高鵬說。

易明則提示，除開所得稅外，公司還應(yīng)當(dāng)充足計算所得稅、土地增值稅等其他稅收影響的。比如非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)業(yè)務(wù)流程，在所得稅上需要確定視同銷售收益，測算繳納增值稅。這樣的情況下，公司就真必須變化重新組合方式，例如將財產(chǎn)轉(zhuǎn)換為股份用以償還債務(wù)，以減輕所得稅負(fù)稅。

除此之外，假如可用獨特性稅務(wù)解決，公司通常需要執(zhí)行一定的備案程序，這時，需要注意產(chǎn)生、收集和妥當(dāng)梳理有關(guān)法律文件，與相關(guān)方協(xié)調(diào)一致，依照法定條件互相配合辦理備案。

徐戰(zhàn)成也表示，利用好已有的、通用的稅收政策，能在一定程度上助力企業(yè)減少稅收成本。比如研發(fā)費用加計扣減、高新科技所得稅優(yōu)惠稅率等，都值得公司關(guān)心。這就需要公司在重整期間，高度重視相對應(yīng)資質(zhì)的維護(hù)保養(yǎng)及管理。打個比方，公司假如有著高新企業(yè)資質(zhì)，盡量依照政策要求，在有效期屆滿當(dāng)初重新進(jìn)行評定，避免因公司高新企業(yè)資質(zhì)到期無效，造成公司負(fù)稅提升。值得一提的是，一般來說，危困企業(yè)重整前，納稅信用等級廣泛比較低，重組結(jié)束后，提議公司及時進(jìn)行納稅信用等級修補。

售賣型重組：合規(guī)管理解決是核心

F企業(yè)集團(tuán)以及集團(tuán)旗下四家A、B、C、D公司(下稱“重組方”)本質(zhì)合并重整案一直備受關(guān)注。據(jù)報道，因為重組方比較嚴(yán)重資金鏈斷裂，最終選擇將債務(wù)人的高品質(zhì)資產(chǎn)出售，使其在新的投資人手上身心健康經(jīng)營和發(fā)展趨勢，借款人以售賣溢價增資，盡可能地償還債務(wù)。

F集團(tuán)的這類重組方式，就是在實踐中常見的售賣型重組。

“售賣型重組具備自己的長處和特點。”德恒律師公司稅收法律服務(wù)與研究所理事長易說破。選用售賣型重組方式，一方面，公司能通過合乎法定程序的公司分立、劃撥等，來可用改制重組的有關(guān)稅收政策;另一方面，不保留破產(chǎn)企業(yè)的法人實體，公司得到完全甩開歷史包袱。因而，假如原來危困公司的殼資源使用價值不太高，甚至還有許多負(fù)資產(chǎn)，那樣，舍棄原來企業(yè)主體，遷移優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，輕裝前行以求取新的發(fā)展機遇，對企業(yè)而言，是一個比較好的選擇。

“不一樣出讓方法下，稅收成本很有可能不一樣，公司盡量提前準(zhǔn)備計算。”揚中市稅務(wù)局黨員干部高鵬說，售賣型重組具體的交易方案，既能直接在重組公司方面開展資產(chǎn)收購，還可以通過原股東零對價開展出讓，或者以承擔(dān)人廉價增資擴(kuò)股的形式完成間接轉(zhuǎn)讓。資產(chǎn)收購在稅款里的益處通常是，資產(chǎn)處理所得的能夠彌補虧損，而購買方可以按比較高額度確定劃歸資產(chǎn)的計稅依據(jù)。

假如是將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)直接進(jìn)行資產(chǎn)收購，高鵬提示公司留意，重組的目的在于轉(zhuǎn)現(xiàn)償還債務(wù)，取得的溢價增資一般是現(xiàn)錢，這和平時資產(chǎn)收購確實存在股份支付的情形不一樣。這時，企業(yè)將不可以可用所得稅特殊性稅務(wù)解決。

除此之外，在所得稅這方面，重組公司如果通過合拼、公司分立、售賣、換置等形式，將全部或者部分實物資產(chǎn)、房產(chǎn)、土地使用權(quán)證及其與其說相關(guān)聯(lián)的債務(wù)、債務(wù)和人力資本一并轉(zhuǎn)讓給別的個人和單位，不屬增值稅的征稅對象，在其中涉及到的貨物出讓，不收取所得稅。假如是直接進(jìn)行貨物的出讓，則需測算繳納增值稅。

因而，浙江稅務(wù)局公職律師徐戰(zhàn)成提議，公司假如既存有具備保留價值的優(yōu)勢資源，又存有必須脫離的偽劣網(wǎng)絡(luò)資源，可將其優(yōu)勢資源連著緊密相關(guān)的債務(wù)、負(fù)債、人力資本，與偽劣網(wǎng)絡(luò)資源脫離解決，根據(jù)有效設(shè)計方案股權(quán)、與收購者充足商議的形式，整體轉(zhuǎn)讓其具有活力的運營事務(wù)管理，以降低所得稅壓力。易明則表示，假如重組企業(yè)營業(yè)稅進(jìn)項稅額轉(zhuǎn)出比較高，而轉(zhuǎn)讓企業(yè)營業(yè)稅銷項稅非常高，直接進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，綜合性來說可能更有助于減少稅收成本。

易明提示，從稅款角度觀察，售賣型破產(chǎn)重整下，企業(yè)出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有別于一般的公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓標(biāo)的一般是復(fù)合的、具備總體價值的，很有可能包含某類經(jīng)營資質(zhì)、信譽、專有技術(shù)等。這就意味著，其賬面價值的評定更加繁雜，確保其資金和稅務(wù)計算工作中合理合法和規(guī)范化難度大大增加。“公司必須搞好合規(guī)管理解決。”易說破。

徐戰(zhàn)成提議公司，在方案設(shè)計階段，就應(yīng)征入伍得稅務(wù)行政機關(guān)認(rèn)同，得到享有重大資產(chǎn)重組有關(guān)稅收政策的大力支持。除此之外，危困公司身為被收購者，若是在重大資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)中享有不納增值稅優(yōu)惠，相對于收購者而言，也就不涉及到進(jìn)項稅的抵稅。這樣的情況下，危困公司還需要征求收購者的肯定，并與其說達(dá)成一致。