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小編結合了工作上的實例，在查閱了相關的法律法規(guī)的基礎上，從法律和實踐的角度對于此事問題進行了一些討論，以求能促進該問題的解決。

一、實例引導

A公司與乙公司投資開設丙公司，A公司為外資企業(yè)，選用貨幣出資；乙公司有著土地A，選用該土地國有土地使用權注資，現A公司為開展房產開發(fā)，期待從丙公司處出讓該土地A開展房產開發(fā)，甲丙兩公司就該項土地資源使用權轉讓達到基本意愿，而對采用哪種出讓方法可以最大限度的降低稅金彼此形成了困惑，從此問題的解決小編作出了一些討論，給出了三種不同的出讓計劃方案，并就每一種計劃方案均進行了詳細的稅務籌劃。

二、方案分析

（一）方案一 ——土地使用權證立即出讓

該方案的基本上操作步驟比較簡單，即由丙公司直接將自身有著的土地使用權轉讓給乙公司，在其中涉及的稅金由雙方各自交納。

土地資源使用權轉讓受《土地管理法》、《城市房地產管理法》、《土地管理法實施條例》等一系列與土地資源使用權轉讓有關的相關法律法規(guī)調節(jié)。在其中，《城市房地產管理法》第三十八、三十九條就土地使用權證的出讓作出了一些限制要求，因而，在采用方案一開展土地資源使用權轉讓時必須滿足以上法律強制性規(guī)定條件，尤其是目前仍存有的進行開發(fā)設計投資額25%的限制。

有關方案一在實施過程中要繳納的稅金，主要涉及到增值稅、大城市維護建設稅和教育附加費、土地增值稅、所得稅、房屋契稅和合同印花稅，在其中增值稅、土地增值稅、所得稅和契稅繳納壓力偏重，如按規(guī)定交納將大大的加劇企業(yè)的會計壓力。

綜上所述，方案一優(yōu)勢在于出讓程序流程簡易，但不足之處取決于土地資源使用權轉讓的稅金成本較高，除交易費用和合同印花稅等外，購買方要交納較高的房產契稅，而出讓方需繳納較高的增值稅、土地增值稅，這樣一來就大大增加了企業(yè)的項目成本，加重了彼此公司的負擔。

（二）方案二 ——公司股權轉讓

該方案的基本上操作步驟為，丙公司以A片區(qū)的土地使用權證注資70%,貨幣出資30%的方式建立分公司丁。然后由A公司與丙公司簽署有關出讓丁公司的股權轉讓合同,則該塊土地的土地使用權證當然屬于A公司?

有關此過程的稅務籌劃應分成土地資源注資設立子公司和公司股權轉讓兩個階段，下邊將各自論述。

1、土地資源注資設立子公司環(huán)節(jié)稅務籌劃

⑴ 土地增值稅

法律規(guī)定:

(1)現行有效的《國家財政部我國稅務質監(jiān)總局有關土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通告》( 1995年5月25日 財稅字[1995]48號) 第一條:對以房地產業(yè)進行投資?合作經營的,項目投資?合作經營的一方以土地資源(房地產業(yè))作價入股進行投資或做為合作經營標準,將房地產轉讓到所項目投資?合作經營的企業(yè)里時,暫免征繳土地增值稅?對投資?合營企業(yè)將以上房地產業(yè)再轉讓的,應征繳土地增值稅?

(2)現行有效的《國家財政部?我國稅務質監(jiān)總局有關土地增值稅多個問題的通知》(稅務[2006]21號 2006年3月2日)第五條:對以土地資源(房地產業(yè))作價入股進行投資或合營的,凡所項目投資?合作經營的企業(yè)從事房產開發(fā)的,或是房地產開發(fā)企業(yè)因其建造的商住樓進行投資和合營的,均不可用《國家財政部?我國稅務質監(jiān)總局有關土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通告》(財稅字[1995]048號)第一條暫免征繳土地增值稅的規(guī)定?

剖析：以土地所有權注資,一般可以免繳土地增值稅?但存有除外,就是以土地使用權證注資,所投資的企業(yè)從事房產開發(fā)的,須交土地增值稅?

⑵ 增值稅

法律規(guī)定：《國家財政部?我國稅務質監(jiān)總局有關公司股權轉讓相關增值稅問題的通知》 (稅務[2002]191號)要求: 以無形資產攤銷?資產投資入股投資,參加接納投資人分配利潤,共同承擔經營風險的行為,不收取增值稅?

剖析：分公司丁為丙公司的全資子公司,都是責任有限公司，丙公司應承擔經營風險,因而符合上述要求，無需交納增值稅?

⑶ 別的如所得稅、合同印花稅、房產契稅則應按照法律規(guī)定依規(guī)交納。

2、資產收購環(huán)節(jié)稅務籌劃

⑴ 房產契稅

法律分析：有關丙公司公司與A公司協(xié)議收購丁公司股權以獲得土地資源的方案，因為這一行為在法律上不可以被稱作產生土地資源使用權轉讓，故A公司可以免交契稅。

⑵ 增值稅

法律分析：依據《國家財政部、我國稅務質監(jiān)總局有關公司股權轉讓相關增值稅問題的通知》（稅務[2002]191號）的規(guī)定，自2003年1月1日起，對公司股權轉讓不收取增值稅。

⑶ 土地增值稅

法律分析：根據我國稅務質監(jiān)總局《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》（國稅發(fā)〔2000〕687號）的規(guī)定，對一次性轉讓股權，且那些以股份方式主要表現的資產目的是為了土地使用權證、地面房屋建筑及附屬物，經研究，對于此事應按土地增值稅的規(guī)定繳稅。

⑷ 合同印花稅

法律分析：非上市公司不因個股方式發(fā)生的企業(yè)股權轉讓個人行為，歸屬于資產所有權轉讓個人行為，應按照產權轉移書據繳納印花稅。

綜上所述，方案二較方案一來講，省去了增值稅、房產契稅二項較重的地方稅，能夠大大減少雙方的出讓成本費，但不足之處取決于要經歷新成立公司和公司股權轉讓兩個階段，程序流程高度一致方案一相較為復雜，但同是公司節(jié)省了巨額稅費對比，對于一些資產不太充足的企業(yè)來說是非常值得采用的。

（三）計劃方案三——公司分立

該計劃方案操作步驟為，先由丙公司存續(xù)公司分立出戊公司。戊公司資產為：土地A土地使用權證注資70%，貨幣出資30%。甲公司持股99.9%，乙公司持股0.1%。然后由A公司將戊公司中乙聯賽公司所占0.1%的資產收購，則戊公司變成A公司的全資子公司，該土地使用權證亦變?yōu)锳公司全部。

1、公司分立環(huán)節(jié)法律規(guī)定

⑴《國家財政部、我國稅務質監(jiān)總局有關企業(yè)改制重組多個房產契稅政策的通知》（稅務〔2008〕175號）第四條要求，公司按照法律法規(guī)、合同規(guī)定單設為2個或兩個以上投資主體相同的公司，對衍生方、新開設方承擔原公司土地資源、房屋權屬的，不收取房產契稅。

剖析：戊自然人股東已為A公司和乙公司，與原被公司分立公司投資主體同樣，符合上述法律法規(guī)，對戊公司承擔丙公司土地資源，不收取房產契稅。

⑵《公司法》第27條第3款規(guī)定，全體股東的貨幣出資額度不得低于有限責任公司公司注冊資金的百分之三十。

剖析：戊公司貨幣出資額度占30%，合乎該要求占比。

⑶2001年《關于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第14條規(guī)定，外資企業(yè)公司分立后“多方投資者在公司分立后公司中的股權比例，由投資者在公司分立后公司合同、規(guī)章中明確，但境外投資者的股權比例不得低于公司分立后公司注冊資金的百分之二十五?！?/p>

剖析：戊公司股東持股比例與丙公司不一致，因以上法律法規(guī)，各公司股東可自由承諾占股比例，故符合法律規(guī)定。

2、公司分立環(huán)節(jié)稅務籌劃

⑴ 企業(yè)所得稅

公司分立公司從被分立公司中衍生出去，在工商注冊時是按新設公司處理的（但稅收法律不當作新設公司解決），理應按照財產、負債的公允價（成交價）進賬。但計算所得稅時如果合乎獨特重新組合（免稅政策改制）的條件，要以原歷史成本為原則明確計稅依據。

被吸收合并公司的股東獲得新股上市的計稅成本，要以被吸收合并公司分離出來出去的資產總額占被吸收合并公司所有資產總額的比例先調節(jié)降低原持有的“舊股”的成本，再將調節(jié)降低的運營成本平分到“新股上市”上。未來出讓或結算股份時，依照計稅成本扣減。

⑵ 增值稅及土地增值稅

《土地增值稅暫行條例》第二條及《土地增值稅暫行條例實施細則》第二條要求，土地增值稅的征稅對象是出讓國有土地使用權、地上的房屋建筑以及附屬物。在其中，出讓國有土地使用權、地上的房屋建筑以及附屬物并取得收益，是指以售賣或者其他方法有償轉讓房地產的個人行為。

公司分立是財產、債務、股份、人力資本等要素的同時遷移（并非“出讓” ），其涉及到的不動產和無形資產攤銷的遷移，不屬《營業(yè)稅暫行條例》規(guī)定的銷售不動產、轉讓無形資產的征稅對象，也不屬《土地增值稅暫行條例》規(guī)定的有償轉讓房地產的個人行為，不納增值稅和土地增值稅。

⑶ 房產契稅

《國家財政部我國稅務質監(jiān)總局有關企業(yè)改制重組多個房產契稅政策的通知》（稅務〔2008〕175號）第四條要求，公司按照法律法規(guī)、合同規(guī)定單設為2個或兩個以上投資主體相同的公司，對衍生方、新開設方承擔原公司土地資源、房屋權屬，不收取房產契稅。

⑷ 合同印花稅

公司分立后倆家公司實收資本和資本公積金之和與原被公司分立企業(yè)的資本公積與資本公積金總和對比，新增加額度由新開設公司貼花紙，稅率為萬分之五。

3、資產收購環(huán)節(jié)稅務籌劃

該環(huán)節(jié)僅需考慮到資產收購中少許稅款。如低價位回收，則所得稅能免，僅需繳納少許合同印花稅。

三、三個方案的優(yōu)劣分析

通過對之上三個計劃方案的分析，看得出：

方案一操作步驟更為簡易，但稅金最重要，針對資金實力較弱的企業(yè)而言，土地使用權證的交易過程毫無疑問又加重了會計壓力，增強了項目成本。

方案二與方案一對比，因為開展公司股權轉讓，必須牽涉到侓師開展財務盡職調查等工作，具體操作步驟較方案一相對性繁雜，但優(yōu)勢取決于稅金壓力大幅緩解，省去了增值稅、房產契稅二項較重的地方稅，減少了交易費用。

計劃方案三與前兩種方案對比，步驟更為繁雜，牽涉到公司分立與資產收購2個程序流程，但同時該計劃方案同前二種計劃方案對比也更為避稅，能夠最大限度的減少交易費用。

綜上所述，計劃方案三稅金更為節(jié)約，僅需考慮到所得稅與合同印花稅等少許稅金。但是該計劃方案較大缺陷取決于與此同時涉及到了公司分立與資產收購2個程序流程，在其中公司分立程序流程較為復雜，時間上也會比較長，所以對于急缺土地資源開展開發(fā)的企業(yè)來說，此方法在時間上有障礙?？墒牵摲椒ǖ拇_最大限度的節(jié)省了稅金，針對資金實力比較弱而又不急切取得土地的企業(yè)來說應是最優(yōu)方案。

四、侓師剖析

根據三個方案的數據分析，在時間要求不太急的情況下，計劃方案三應是最優(yōu)方案，其根據合理的稅務籌劃，大大減少了稅金支出，減少了交易費用。對于一個企業(yè)而言，資產即則是血夜，一個成功的稅務籌劃等同于其干細胞，可以增加企業(yè)的價值，因而，有效開展稅務籌劃可以促進企業(yè)的健康快樂成長。

除上述三種計劃方案之外， 在房產開發(fā)環(huán)節(jié)中， 還存在如聯合開發(fā)、委托經營、土地使用權證贈予等出讓土地使用權證的方式，但由于篇數的限制，本篇文章在這里不做深入的討論。