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比如公司股東為降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，在股份轉(zhuǎn)讓前召開股東大會，將在被投資人除總股本之外的全部資產(chǎn)總額以現(xiàn)金形式進(jìn)行年底分紅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入依照總股本明確，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為0，不交所得稅，年底分紅一部分依據(jù)稅法規(guī)定享有免稅政策的稅收政策。此籌劃是不是過“界”？此個人行為是否合法？

長宏有限公司是由長城股份有限責(zé)任公司和宏達(dá)股份有限公司共同投資成立的，根據(jù)公司股東會議決議，長城公司于2009年底撤出，將擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給方正公司，總股本500萬余元已經(jīng)在2009年底由方正公司支付給長城公司。長宏有限責(zé)任公司成立以來，累計完成未分配利潤1080萬余元，資本公積金70萬余元，法定盈余公積120萬余元。經(jīng)股東大會探討，確定按占股比例利潤分配，分配給宏達(dá)股份盈利952.5萬余元，長城股份盈利317.5萬余元。

針對企業(yè)公積金即資本公積金和法定盈余公積，《公司法》第一百六十七條要求，公司分配當(dāng)初稅前利潤時，理應(yīng)獲取利潤的10%納入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資金的50%以上的，能夠不會再獲取。公司的法定公積金不能填補(bǔ)以前年度虧損的，在按照前款規(guī)定獲取法定公積金以前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)初盈利彌補(bǔ)虧損。公司從稅前利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會或是股東會議決議，還可以從稅前利潤中提取隨意個人公積金。公司彌補(bǔ)虧損和公積金提取后余稅前利潤，責(zé)任有限公司依照本法第三十五條的規(guī)定分派；有限責(zé)任公司根據(jù)公司股東持有的股權(quán)比例分配，但股權(quán)有限公司章程要求不按占股比例分派的除外。股東大會、股東會或是股東會違背前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和獲取法定公積金以前向股東分配利潤的，公司股東必須將違規(guī)分派的利潤退回公司。公司持有的本公司股份不可利潤分配。《公司法》第一百六十九條要求，公司的個人公積金用以填補(bǔ)公司的虧本、增加公司生產(chǎn)運(yùn)營或是變?yōu)樘嵘举Y本?？墒牵Y本公積不可用以填補(bǔ)公司的虧本。法定公積金變?yōu)橘Y產(chǎn)時，所存留的這項(xiàng)個人公積金不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資金的25%.

注冊會計測試《會計》教材中明確提出，公司獲取法法定盈余公積可以用于以下幾個方面：

1.彌補(bǔ)虧損。公司產(chǎn)生經(jīng)營虧損的填補(bǔ)方式有3種，一要用之后本年度息稅前利潤填補(bǔ)，按照規(guī)定虧損在規(guī)定限期（現(xiàn)行制度要求為5年）內(nèi)可由息稅前利潤填補(bǔ)；二是用之后本年度稅前利潤填補(bǔ)，即指超出息稅前利潤填補(bǔ)期的剩下凈虧損應(yīng)當(dāng)由稅前利潤填補(bǔ)；三是用法定盈余公積補(bǔ)虧，用法定盈余公積彌補(bǔ)虧損應(yīng)當(dāng)由股東會建議，股東會準(zhǔn)許，或者由類似的組織準(zhǔn)許。

2.轉(zhuǎn)增資本（總股本）。經(jīng)股東會議決議，可將法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本。轉(zhuǎn)贈時，先要申請辦理增資擴(kuò)股辦理手續(xù)并且經(jīng)過股東會或類似的機(jī)構(gòu)準(zhǔn)許，再按使用者（公司股東）的原出資比例增加資本。按照規(guī)定，用法定盈余公積轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)贈后保留的法定盈余公積不得少于轉(zhuǎn)贈前公司注冊資金的25%.

3.擴(kuò)張企業(yè)經(jīng)營?！豆痉ā泛推髽I(yè)會計制度與此同時明確了資本公積金和法定盈余公積均不可用以分派現(xiàn)金股利，只有用以擴(kuò)張公司生產(chǎn)運(yùn)營或是變?yōu)樘嵘举Y本。自然，法定盈余公積還可以用于填補(bǔ)公司的虧本，而資本公積金不可以用以填補(bǔ)公司的虧本。

公司向股東分配利潤，是按年度凈利在填補(bǔ)以前年度虧損和獲取各種個人公積金、公益基金后的余額加上之前年度的未分配利潤，據(jù)向公司股東付款股利分配。因而，長宏公司將資本公積金和法定盈余公積用以分派現(xiàn)金股利顯而易見是違法的。由于該股東會議決議違背《公司法》要求，實(shí)際是將公司股東對公司發(fā)展項(xiàng)目投資以分配利潤的形式給予退還，故該決定失效。公司股東應(yīng)先其分得的一部分盈利190萬余元（資本公積金和法定盈余公積）退回公司，有關(guān)部門應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)對長宏公司進(jìn)行相應(yīng)的懲罰。

長宏公司的分配利潤中，因?yàn)槟甑追旨t不合法，不能按照《企業(yè)所得稅法》第二十六條第二項(xiàng)“符合條件的法人企業(yè)之間的股利分配、投資收益等權(quán)益性投資收入”的規(guī)定享有稅收優(yōu)惠政策。公司股東應(yīng)先其相對應(yīng)使用價值在股份轉(zhuǎn)讓定價時考慮進(jìn)去，記入股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅。