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　　繳稅籌劃構(gòu)思

　　依據(jù)《國(guó)家財(cái)政部 我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)企業(yè)改制業(yè)務(wù)流程所得稅處理多個(gè)現(xiàn)象的通告》(稅務(wù)〔2009〕59號(hào))的要求，股權(quán)收購(gòu)，就是指一家公司(回收公司)選購(gòu)另一家公司(被回收公司)的股份，以完成對(duì)被回收公司操縱的買(mǎi)賣(mài)。回收企業(yè)支付溢價(jià)增資的方式包含股份付款，非股份付款或二者的組成。

　　一般狀況下，公司資產(chǎn)收購(gòu)資產(chǎn)重組的有關(guān)買(mǎi)賣(mài)應(yīng)按下列要求解決

　　(1)被回收公司應(yīng)確定公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的或損害;

　　(2)回收公司提供股份的計(jì)稅依據(jù)應(yīng)以投資性房地產(chǎn)為基本明確;

　　(3)被回收公司的有關(guān)企業(yè)所得稅事宜正常情況下維持不會(huì)改變。

　　獨(dú)特股權(quán)收購(gòu)的標(biāo)準(zhǔn)如下所示：

　　(1)回收公司選購(gòu)的股份不少于被回收公司所有 股東的75%;自2014年1月1日起，該占比減少為50%;

　　(2)回收公司在該資產(chǎn)收購(gòu)產(chǎn)生時(shí)的股份付款額度不少于其買(mǎi)賣(mài)付款總金額的85%。

　　第一個(gè)要求是回收股份占比，第二個(gè)標(biāo)準(zhǔn)是付款股份占比。獨(dú)特股權(quán)收購(gòu)能夠挑選按下列要求解決：

　　(1)被回收公司的公司股東獲得回收公司股份的計(jì)稅依據(jù)，以被回收股份的原來(lái)計(jì)稅依據(jù)明確;

　　(2)回收公司獲得被回收公司股份的計(jì)稅依據(jù)，以被回收股份的原來(lái)計(jì)稅依據(jù)明確;

　　(3)回收公司，被回收公司的原來(lái)各類(lèi)財(cái)產(chǎn)和債務(wù)的計(jì)稅依據(jù)和別的有關(guān)企業(yè)所得稅事宜維持不會(huì)改變。

　　公司股權(quán)收購(gòu)分成應(yīng)納稅額股權(quán)收購(gòu)和免稅政策股權(quán)收購(gòu)。在應(yīng)納稅額股權(quán)收購(gòu)中，被回收公司應(yīng)確定股份，財(cái)產(chǎn)出售所得的或損害，回收公司提供股份或財(cái)產(chǎn)的計(jì)稅依據(jù)應(yīng)以投資性房地產(chǎn)為基本明確，被回收公司的有關(guān)企業(yè)所得稅事宜正常情況下維持不會(huì)改變。

　　免稅政策股權(quán)收購(gòu)的前提是：回收公司選購(gòu)的股份不少于被回收公司所有 股東的75%，而且回收公司在該資產(chǎn)收購(gòu)產(chǎn)生時(shí)的股份付款額度不少于其買(mǎi)賣(mài)付款總金額的85%。在免稅政策股權(quán)收購(gòu)中，被回收公司的公司股東獲得回收公司股份的計(jì)稅依據(jù)，以被回收股份的原來(lái)計(jì)稅依據(jù)明確，回收公司獲得被回收公司股份的計(jì)稅依據(jù)，以被回收股份的原來(lái)計(jì)稅依據(jù)明確，回收公司，被回收公司的原來(lái)各類(lèi)財(cái)產(chǎn)和債務(wù)的計(jì)稅依據(jù)和別的有關(guān)企業(yè)所得稅事宜維持不會(huì)改變。

　　依照重組類(lèi)型，企業(yè)改制的當(dāng)事人多方就是指股權(quán)收購(gòu)中當(dāng)事人多方，包含收購(gòu)者，出讓方及被回收公司。股權(quán)收購(gòu)中出讓方能夠是普通合伙人。資產(chǎn)重組當(dāng)事人多方公司可用獨(dú)特性稅務(wù)解決的，應(yīng)按如下所示要求明確資產(chǎn)重組核心方：股權(quán)收購(gòu)，核心方為股份出讓方，涉及到兩種或兩種之上股份出讓方，由出讓被回收公司股份占比較大的一方做為核心方(出讓股份占比同樣的可商議明確核心方)。企業(yè)改制日的明確，按下列要求解決：股權(quán)收購(gòu)，以轉(zhuǎn)讓協(xié)議(協(xié)議書(shū))起效且完畢工商變更辦理手續(xù)日為資產(chǎn)重組日。關(guān)聯(lián)公司中間產(chǎn)生股權(quán)收購(gòu)，轉(zhuǎn)讓協(xié)議(協(xié)議書(shū))起效后12個(gè)月內(nèi)并未進(jìn)行工商變更辦理手續(xù)的，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓協(xié)議(協(xié)議書(shū))之日起為資產(chǎn)重組日。可用獨(dú)特性稅務(wù)解決的公司，在之后本年度出讓或處理資產(chǎn)重組財(cái)產(chǎn)(股份)時(shí)，應(yīng)在本年度稅務(wù)申報(bào)時(shí)對(duì)財(cái)產(chǎn)(股份)出讓所得的或損害狀況開(kāi)展重點(diǎn)表明，包含獨(dú)特性稅務(wù)解決時(shí)明確的資產(chǎn)重組財(cái)產(chǎn)(股份)計(jì)稅依據(jù)與出讓或處理時(shí)的計(jì)稅依據(jù)的核對(duì)狀況，及其遞延所得稅債務(wù)的解決狀況等。

　　公司在股權(quán)收購(gòu)中，在標(biāo)準(zhǔn)批準(zhǔn)的情形下，理應(yīng)盡可能挑選采用免稅政策股權(quán)收購(gòu)的方式。那樣能夠延遲時(shí)間交納企業(yè)所得稅，在一定情況下，還能夠免去交納所得稅。

　　法律法規(guī)現(xiàn)行政策根據(jù)

　　(1)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》(2007年3月16日第十屆全國(guó)代表大會(huì)第五次大會(huì)根據(jù)，2017年2月24日第十二屆全國(guó)人大常委會(huì)第二十六次大會(huì)第一次調(diào)整，2018年12月29日第十三屆全國(guó)人大常委會(huì)第七次大會(huì)第二次調(diào)整)。

　　(2)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》(國(guó)務(wù)院辦公廳2007年12月6日施行，國(guó)務(wù)院令〔2007〕第512號(hào)，自2008年1月1日起執(zhí)行)。

　　(3)《國(guó)家財(cái)政部 我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)企業(yè)改制業(yè)務(wù)流程所得稅處理多個(gè)現(xiàn)象的通告》(國(guó)家財(cái)政部 我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局2009年4月30日公布，稅務(wù)〔2009〕59號(hào))。

　　(4)《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》(我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2010年第4號(hào))。

　　(5)《國(guó)家財(cái)政部 我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)推動(dòng)企業(yè)改制相關(guān)所得稅解決難題的通告》(稅務(wù)〔2014〕109號(hào))。《我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)企業(yè)改制業(yè)務(wù)流程所得稅征繳管理方法多個(gè)現(xiàn)象的公示》(我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2015年第48號(hào))。

　　繳稅籌劃圖

　　繳稅籌劃實(shí)例

　　A公司提前準(zhǔn)備用8000萬(wàn)余元人民幣回收乙企業(yè)的80%的股份。乙企業(yè)80%股份的計(jì)稅依據(jù)為4000萬(wàn)余元。在該合作中，A公司和乙企業(yè)理應(yīng)怎樣繳稅?該買(mǎi)賣(mài)怎樣開(kāi)展繳稅籌劃?

　　籌劃計(jì)劃方案

　　在以上買(mǎi)賣(mài)中，假如乙企業(yè)的出資人是公司，理應(yīng)交納所得稅：

　　(8000-4000)×25%=1000(萬(wàn)余元)。

　　假如A公司采用免稅政策股權(quán)收購(gòu)的方法獲得乙企業(yè)的股份，能夠向乙企業(yè)的公司股東付款本企業(yè)10%的股份(投資性房地產(chǎn)為8 000萬(wàn)余元)。因?yàn)楣煞莞犊铑~占買(mǎi)賣(mài)總金額的占比為100%，因而歸屬于免稅政策股權(quán)收購(gòu)。乙企業(yè)不用交納所得稅。乙企業(yè)能夠在未來(lái)再將該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司或別的公司，那樣能夠獲得推遲繳稅的權(quán)益。(由于合同印花稅金額較小，對(duì)避稅計(jì)劃方案不造成危害，因此本計(jì)劃方案不予考慮。)

　　繳稅籌劃實(shí)例

　　2010年5月14日，上海市富麗華商務(wù)酒店發(fā)展趨勢(shì)股權(quán)有限責(zé)任公司(通稱(chēng)錦江股份)公布了《重大資產(chǎn)置換及購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》，同上海市富麗華酒店餐廳(集團(tuán)公司)股權(quán)有限責(zé)任公司(通稱(chēng)錦江酒店集團(tuán)公司)開(kāi)展了重要債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。買(mǎi)賣(mài)的核心內(nèi)容是本企業(yè)以五星級(jí)酒店業(yè)務(wù)流程財(cái)產(chǎn)與錦江酒店集團(tuán)公司的“錦江之星”經(jīng)濟(jì)酒店業(yè)務(wù)流程財(cái)產(chǎn)完成換置，以做到技術(shù)專(zhuān)業(yè)運(yùn)營(yíng)的目地。

　　籌劃計(jì)劃方案

　　本實(shí)例中，錦江酒店集團(tuán)公司以自身集團(tuán)旗下錦江之星71.225%的股權(quán)，賓館項(xiàng)目投資80%，達(dá)華酒店99%的股權(quán)，及其33915.17萬(wàn)余元現(xiàn)錢(qián)去回收錦江股份11家企業(yè)(在其中，2家子公司，9家分公司)的利益，看漲期權(quán)投資性房地產(chǎn)為306703.41萬(wàn)余元，股份付款占比為89%，超出了85%的股份付款占比;回收財(cái)產(chǎn)做到錦江股份的95.32%，做到了75%的占比。

　　因而錦江股份和錦江酒店集團(tuán)公司的重大資產(chǎn)重組個(gè)人行為合乎稅務(wù)〔2009〕59號(hào)文獨(dú)特性稅務(wù)解決標(biāo)準(zhǔn)，能夠享有獨(dú)特性稅務(wù)解決。假如錦江股份的資產(chǎn)重組不符獨(dú)特性稅務(wù)解決標(biāo)準(zhǔn)，資產(chǎn)重組彼此必須交納所得稅9.3億人民幣。