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江蘇省卓勝微電子器件有限責(zé)任公司（證券代碼：300782）（下稱江蘇省卓勝）于2019年6月3日的招股書中透露，2014-2015年就尤其納稅調(diào)整事宜自主調(diào)減應(yīng)納稅額近3000萬余元，并交納繳稅的貸款利息。其曾就與關(guān)聯(lián)企業(yè)卓勝中國香港的關(guān)聯(lián)方交易被稅務(wù)局尤其納稅調(diào)整事宜專業(yè)進(jìn)行了轉(zhuǎn)移利潤的科學(xué)性表明。

接下來咱們從尤其納稅調(diào)整，其實(shí)就是簡(jiǎn)單講的反避稅視角來回顧一下這一公司為什么被調(diào)節(jié)，及其稅務(wù)局的反避稅邏輯性。

最先，分辨彼此的關(guān)聯(lián)性

依據(jù)該公司招股書第五節(jié)“外國投資者基本情況”之“五、外國投資者分公司和入股公司基本情況“和第七節(jié)“同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)方交易”之“三、關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)性及關(guān)聯(lián)方交易”表明，“截止到本招股書簽定之時(shí)，卓勝中國香港為本企業(yè)的分公司，本公司擁有卓勝中國香港100%股份”，因此卓勝中國香港為江蘇省卓勝微電子器件有限責(zé)任公司的控股子公司。

根據(jù)《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)健全關(guān)系申請(qǐng)和同時(shí)期管理資料相關(guān)事宜的通告》（我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2016年第42號(hào)）：

“二、公司與其他企業(yè)、結(jié)構(gòu)或是本人具備以下關(guān)聯(lián)之一的，組成本公示所指關(guān)聯(lián)性：

（一）一方立即或是間接性擁有另一方的股權(quán)總數(shù)做到25%之上；彼此立即或是間接性同是第三方所擁有的股票做到25%之上。”

由于江蘇省卓勝微電子器件有限責(zé)任公司擁有卓勝中國香港100%股份，因此彼此具備關(guān)聯(lián)性。

次之，梳理彼此的關(guān)聯(lián)方交易狀況

一、交易流程

“在2014-2017年初，外國投資者選用的工作流程如下所示：卓勝江蘇省從晶圓制造商（如：TSMC）購置圓晶，將圓晶以成本費(fèi)加持的方法標(biāo)價(jià)后，市場(chǎng)銷售給卓勝中國香港，由卓勝中國香港向封測(cè)廠商（如：蘇州市日月新）授權(quán)委托測(cè)封加工服務(wù)，之后將處理芯片制成品市場(chǎng)銷售給下游客戶。

在該工作流程中，貨權(quán)遷移與貨運(yùn)物流并非在同一地址同時(shí)進(jìn)行的，如圖所示：①貨權(quán)從TSMC遷移至卓勝江蘇省時(shí)，貨品實(shí)體線從臺(tái)灣遷移至日月新的非保稅倉（地區(qū)非保稅區(qū)倉庫），這一情況下開展進(jìn)口通關(guān)；②卓勝江蘇省將貨權(quán)遷移至卓勝中國香港時(shí)，貨品實(shí)體線從地區(qū)非保稅區(qū)倉庫遷移至受海關(guān)監(jiān)督的蘇州市日月新地區(qū)虛似保稅區(qū)倉庫，這一情況下，開展出口代理（卓勝江蘇省將貨權(quán)遷移至卓勝中國香港情況下，貨品的實(shí)體線遷移產(chǎn)生在內(nèi)地地區(qū)，根據(jù)地區(qū)物流園區(qū)轉(zhuǎn)關(guān)實(shí)際操作的方法完成貨權(quán)的遷移），以保稅區(qū)來料制造加工的方法進(jìn)到蘇州市日月新開展測(cè)封；③卓勝中國香港將測(cè)封前的處理芯片制成品市場(chǎng)銷售給海外顧客時(shí)，以保稅區(qū)出口代理的形式進(jìn)行。

因?yàn)樽縿僦袊愀垆N售貨物得到美金收益，且與卓勝江蘇省的關(guān)聯(lián)方交易也選用美元結(jié)算，因而，卓勝江蘇省在對(duì)外開放購置圓晶時(shí)，立即以現(xiàn)匯美元結(jié)算，不用通過銀行開展購買外匯。”

二、交易金額與買賣標(biāo)價(jià)的科學(xué)性

因?yàn)槎悇?wù)局調(diào)節(jié)的為2014-2015年度，沒有在該發(fā)售招股書所闡述的2016-2018年度期內(nèi)，且注冊(cè)香港公司為其全資控股公司，被合并財(cái)務(wù)報(bào)表也沒有在關(guān)聯(lián)方交易公布中表明，因?yàn)槲垂冀K省卓勝微電子器件有限責(zé)任公司和卓勝中國香港的個(gè)別報(bào)表，因此沒法推算出實(shí)際的關(guān)聯(lián)方交易額度和彼此買賣的毛利率，以推論其買賣標(biāo)價(jià)的科學(xué)性?？墒菑挠绕浼{稅調(diào)整結(jié)論看，卓勝中國香港完全成本加持率被更改為5%，這么原來的完全成本加持率該是遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過5%的，作為一個(gè)中間商的注冊(cè)離岸公司，過強(qiáng)的毛利率顯著是不合理的。

再度，關(guān)心彼此的稅賦差

江蘇省卓勝享有高新企業(yè)15%的優(yōu)惠稅率，卓勝中國香港香港具體繳納稅款為0。

此結(jié)果的根據(jù)為招股書第9節(jié)之五關(guān)鍵稅收優(yōu)惠政策、交納的具體稅收及征收率：

“（三）卓勝中國香港存有運(yùn)營獲得盈利未向中國香港稅務(wù)局交納利得稅的緣故和合規(guī)

依據(jù)中國香港《稅務(wù)規(guī)章》第112章第14條的要求，一切人員假若合乎以下三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，才需要擔(dān)負(fù)交稅義務(wù)：（i）該名人員務(wù)必香港運(yùn)營一切領(lǐng)域、技術(shù)專業(yè)或業(yè)務(wù)流程；（ii）應(yīng)課稅盈利務(wù)必來源于該名人員香港所運(yùn)營的領(lǐng)域、技術(shù)專業(yè)或業(yè)務(wù)流程；及其（iii）盈利務(wù)必香港造成或得自中國香港（出售資本資產(chǎn)所得的的盈利以外）。依據(jù)《中國香港稅務(wù)規(guī)章釋意及實(shí)施引導(dǎo)第21號(hào)（修訂本）》就應(yīng)納稅額利潤來源地的基本上認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)的表述，一切人員的收益僅有香港造成或得自中國香港，才須課繳利得稅。

依據(jù)中國香港翁余阮律師行出示的《法律意見書》，卓勝中國香港存有運(yùn)營獲得盈利未向中國香港稅務(wù)局交納利得稅的因素為：卓勝中國香港并沒有香港聘請(qǐng)員工開展一切商務(wù)活動(dòng)，其關(guān)鍵的平時(shí)業(yè)務(wù)流程是通過其總公司卓勝比較有限的員工在國內(nèi)實(shí)現(xiàn)，其獲得收益的主題活動(dòng)并不是香港成功的，只是在內(nèi)地進(jìn)行，因而，合乎中國香港離岸賬戶申請(qǐng)的基本原則及法律法規(guī)要求。除此之外，中國香港稅務(wù)局對(duì)卓勝香港2014年度至2016年多度利得稅納稅申報(bào)表及稅額計(jì)算表均表明認(rèn)同，確定卓勝中國香港為注冊(cè)離岸公司，具體繳納稅款為0?！?/p>

大家都知道，中國香港并沒有流轉(zhuǎn)稅，與此同時(shí)企業(yè)所得稅使用的是只對(duì)來自中國香港盈利繳稅這類典型性的節(jié)稅地條文，因此國內(nèi)企業(yè)出入口時(shí)根據(jù)中國香港開展轉(zhuǎn)口貿(mào)易，將中國制造商與海外具體供應(yīng)商間的經(jīng)濟(jì)利潤一部分截流去香港，以到達(dá)節(jié)稅的效果。

此案中該公司香港的控股子公司卓勝中國香港做為注冊(cè)離岸公司具體繳納稅款為0。

海外買賣時(shí)僅有導(dǎo)致我國稅收損害就還可以開展尤其納稅調(diào)整，可是“具體稅賦同樣的地區(qū)關(guān)聯(lián)企業(yè)間的買賣，只需該買賣并沒有立即或是間接性造成我國整體財(cái)政收入的降低，正常情況下未作尤其納稅調(diào)整?！保ā段覈悇?wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)公布<尤其繳稅調(diào)研調(diào)節(jié)及彼此商議應(yīng)用程序管理方法>的通告》（我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2017年第6號(hào)）第三十八條）。

最終，開展反避稅調(diào)節(jié)

流程來到這兒，才可以進(jìn)到尤其納稅調(diào)整程序流程，它目的是為了下列好多個(gè)流程：

第一步是作用風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。對(duì)買賣彼此在顧客價(jià)值上所擔(dān)負(fù)的作用風(fēng)險(xiǎn)性進(jìn)行分析，一般是對(duì)作用較為簡(jiǎn)單的公司開展調(diào)節(jié)。其理論基礎(chǔ)是麥克爾.珀特專家教授在《競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)》中明確提出的五力模型基礎(chǔ)理論，但有一定的修改。過去采用的《企業(yè)功能風(fēng)險(xiǎn)分析表》依照產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、營銷推廣、市場(chǎng)銷售、管理服務(wù)五大類分了上一百多個(gè)小程序。

招股書在第四“主營狀況”之三“運(yùn)營模式”中通過科學(xué)性表明的類型敘述了注冊(cè)香港公司的功能設(shè)計(jì)：

“（2）轉(zhuǎn)移利潤的科學(xué)性表明

依據(jù)常熟市我國稅務(wù)局第二稅務(wù)大隊(duì)出示的《納稅評(píng)估稅務(wù)事宜通知單（經(jīng)營者自主更正）》，稅務(wù)局認(rèn)同“公司自主依照完全成本加持率5%的規(guī)范就2014年度、2015年度以尤其納稅調(diào)整的方法解繳稅金，并按照規(guī)定交納貸款利息?！币蚨?，外國投資者以完全成本加持率5%為規(guī)范計(jì)劃實(shí)施轉(zhuǎn)移利潤，將要預(yù)埋在卓勝中國香港的一部分商品毛利率根據(jù)尤其納稅調(diào)整的方法反映到卓勝江蘇省繳稅，以便卓勝中國香港正常的的運(yùn)營要求，因?yàn)樽縿傧愀鄣牡匚徊粏螁问且粋€(gè)商貿(mào)公司，在外國投資者運(yùn)營模式上面有必不可少的重要性，關(guān)鍵反映在下述一些層面：1）供應(yīng)商資質(zhì)。卓勝香港申請(qǐng)到包含韓國三星以內(nèi)的很多顧客的供應(yīng)商資質(zhì)，這對(duì)公司而言是一項(xiàng)使用價(jià)值極大的無形資產(chǎn)攤銷；2）補(bǔ)貨資產(chǎn)。因?yàn)橥鈬顿Y者的圓晶加工商局為國際一流加工商，多見國外、非洲、中國臺(tái)灣等海外供貨商，而圓晶生產(chǎn)過程很長，外國投資者必須以充分的資產(chǎn)提早補(bǔ)貨，才可以達(dá)到客戶的需求；3）壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)性。因?yàn)樽縿僦袊愀哿⒓赐櫩唾I賣，在這里買賣的情況下，很可能造成錢款收不回來的風(fēng)險(xiǎn)性，外國投資者在卓勝中國香港必須存留一些盈利來解決該類風(fēng)險(xiǎn)性；4）庫存商品損毀。卓勝中國香港貨權(quán)的庫存商品占總體庫存商品的絕大多數(shù)，卓勝中國香港擔(dān)負(fù)了絕大多數(shù)庫存商品的損毀損害；5）銷售傭金。卓勝中國香港依照每個(gè)月具體銷量會(huì)付款給三星零售商一定比率的提成及獎(jiǎng)賞（獎(jiǎng)賞為或有事項(xiàng)，視企業(yè)與三星曾經(jīng)的經(jīng)營業(yè)績(jī)確定）；6）受托產(chǎn)品研發(fā)及售后服務(wù)兼容。為發(fā)展韓國市場(chǎng)及維護(hù)客戶并完成不斷市場(chǎng)銷售，卓勝中國香港擔(dān)負(fù)海外市場(chǎng)銷售需要的受托產(chǎn)品研發(fā)及售后服務(wù)適用花費(fèi)?！?/p>

從而看得出，注冊(cè)香港公司擔(dān)負(fù)了下面作用風(fēng)險(xiǎn)性：售賣和分銷商風(fēng)險(xiǎn)性中有著供應(yīng)商資質(zhì)這一無形資產(chǎn)攤銷，與此同時(shí)擔(dān)負(fù)庫存商品花費(fèi)、庫存商品風(fēng)險(xiǎn)性、壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)性、營業(yè)費(fèi)用、擔(dān)負(fù)售后服務(wù)花費(fèi)，及產(chǎn)品研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)性里的授權(quán)委托第三方產(chǎn)品研發(fā)和第三方支付研發(fā)支出的作用。

第二步是選擇相比公司，開展相比剖析。這一在招股書中并沒有反映，根據(jù)《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)公布 <尤其繳稅調(diào)研調(diào)節(jié)及彼此商議應(yīng)用程序管理方法> 的通告》（我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2017年第6號(hào)）關(guān)鍵考慮到下列層面具體內(nèi)容：

“第十五條稅務(wù)行政機(jī)關(guān)執(zhí)行轉(zhuǎn)讓定價(jià)調(diào)研時(shí)，理應(yīng)開展對(duì)比性剖析，對(duì)比性剖析一般包含下列五個(gè)方面。稅務(wù)行政機(jī)關(guān)能夠依據(jù)案子狀況挑選深入分析具體內(nèi)容：

（一）買賣財(cái)產(chǎn)或是勞務(wù)公司特點(diǎn)，包含權(quán)益資本的物理特性、品質(zhì)、總數(shù)等；無形資產(chǎn)攤銷的種類、買賣方式、維護(hù)水平、限期、預(yù)期收益率等；勞務(wù)公司的特性和具體內(nèi)容；資產(chǎn)的特點(diǎn)、具體內(nèi)容、風(fēng)險(xiǎn)管控等；

（二）買賣多方實(shí)行的作用、負(fù)責(zé)的風(fēng)險(xiǎn)性和采用的財(cái)產(chǎn)。作用包含產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)方案、購置、生產(chǎn)加工、安裝、生產(chǎn)制造、檢修、分銷商、營銷推廣、廣告宣傳、庫存管理、貨運(yùn)物流、倉儲(chǔ)物流、股權(quán)融資、管理方法、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法律法規(guī)及人力資源等；風(fēng)險(xiǎn)性包含經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)性、購置風(fēng)險(xiǎn)性、生產(chǎn)制造風(fēng)險(xiǎn)性、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等；資產(chǎn)包括權(quán)益資本、無形資產(chǎn)攤銷、資產(chǎn)等；

（三）合同文本，包含買賣標(biāo)底、買賣總數(shù)、成交價(jià)、支付款方法和標(biāo)準(zhǔn)、供貨標(biāo)準(zhǔn)、售后維修服務(wù)范疇和標(biāo)準(zhǔn)、給予額外勞務(wù)公司的承諾、變動(dòng)或是修改合同具體內(nèi)容的支配權(quán)、合同、停止或是續(xù)簽合同的權(quán)益等。合同文本剖析理應(yīng)關(guān)心公司執(zhí)行合同的工作能力與個(gè)人行為，及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中間簽定合同文本的真實(shí)度等；

（四）經(jīng)濟(jì)形勢(shì)，包含行業(yè)概況、地理區(qū)域、市場(chǎng)容量、銷售市場(chǎng)等級(jí)、市場(chǎng)份額、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)水平、顧客消費(fèi)力、產(chǎn)品或是勞務(wù)公司可代替性、生產(chǎn)制造要素價(jià)格、物流成本、政府管制，及其成本節(jié)約、銷售市場(chǎng)股權(quán)溢價(jià)等地區(qū)獨(dú)特要素；

（五）經(jīng)營模式，包含自主創(chuàng)新和開發(fā)設(shè)計(jì)、多元化戰(zhàn)略、協(xié)同作用、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避及市場(chǎng)占有對(duì)策等?！?/p>

現(xiàn)階段的比公司選擇，關(guān)鍵應(yīng)用全世界上市企業(yè)數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)，中國現(xiàn)階段使用的是早已被國外穆迪公司回收的BVD數(shù)據(jù)庫，這個(gè)軟件有漢化版并且功能齊全，能夠逐漸設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)選擇關(guān)聯(lián)企業(yè)，給予一個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)選擇的邏輯性步驟而不單單是最終結(jié)果。除此之外，稅務(wù)行政機(jī)關(guān)還可能采用標(biāo)普指數(shù)的數(shù)據(jù)庫系統(tǒng)做為根據(jù)。

第三步是挑選轉(zhuǎn)讓定價(jià)方式?！暗谑鶙l稅務(wù)行政機(jī)關(guān)理應(yīng)在對(duì)比性剖析的前提下，挑選有效的轉(zhuǎn)讓定價(jià)方式，對(duì)公司關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行分析評(píng)定。轉(zhuǎn)讓定價(jià)方式包含相比非可控價(jià)格法、再市場(chǎng)銷售價(jià)格法、成本費(fèi)加成法、買賣純利潤法、盈利分割法以及他合乎單獨(dú)交易原則的方式?！?/p>

此案中稅務(wù)行政機(jī)關(guān)選擇是指買賣純利潤法中的完全成本加持率完成調(diào)節(jié)的。

“第二十條買賣純利潤法以比非關(guān)聯(lián)方交易的利潤指標(biāo)明確關(guān)聯(lián)方交易的盈利。利潤指標(biāo)包含稅前利潤率、完全成本加持率、資產(chǎn)回報(bào)率、貝里比例等。主要計(jì)算方法如下所示：

（一）稅前利潤率=稅前利潤/主營業(yè)務(wù)收入×100%

（二）完全成本加持率=稅前利潤/完全成本×100%

（三）資產(chǎn)回報(bào)率=稅前利潤/[（今年初總資產(chǎn) 年末資產(chǎn)總額）/2]×100%

（四）貝里比例=毛利率/（營業(yè)成本 期間費(fèi)用）×100%

利潤指標(biāo)的選用理應(yīng)體現(xiàn)買賣多方實(shí)行的作用、負(fù)責(zé)的風(fēng)險(xiǎn)性和采用的財(cái)產(chǎn)。利潤指標(biāo)的估算以企業(yè)財(cái)務(wù)解決為基本，必要時(shí)能夠?qū)χ笜?biāo)值規(guī)格開展有效調(diào)節(jié)。

買賣純利潤法一般可用于不有著巨大使用價(jià)值無形資產(chǎn)攤銷公司的權(quán)益資本所有權(quán)或是使用權(quán)的出售和轉(zhuǎn)讓、無形資產(chǎn)攤銷所有權(quán)轉(zhuǎn)讓及其勞務(wù)公司買賣等關(guān)聯(lián)方交易。

買賣純利潤法的對(duì)比性剖析，理應(yīng)尤其調(diào)查關(guān)聯(lián)方交易和非關(guān)聯(lián)方交易中企業(yè)實(shí)行的作用、負(fù)責(zé)的風(fēng)險(xiǎn)性和采用的財(cái)產(chǎn),經(jīng)濟(jì)形勢(shì)里的差別，及其危害盈利的其它要素，實(shí)際包含領(lǐng)域和市場(chǎng)情況，企業(yè)規(guī)模，經(jīng)濟(jì)波動(dòng)和生命周期，收益、成本費(fèi)、花費(fèi)和財(cái)產(chǎn)在各買賣間的分派，會(huì)計(jì)處理及運(yùn)營管理效益等。”

完全成本能夠等額的于主營業(yè)務(wù)收入減稅前利潤，完全成本加持率和稅前利潤率是能夠交換的，因此挑選完全成本加持率是一種買賣純利潤法而非成本費(fèi)加成法。

最后，稅務(wù)行政機(jī)關(guān)依照5%完全成本加持率對(duì)江蘇省卓勝開展尤其納稅調(diào)整的監(jiān)控管理，需求公司自主查補(bǔ)。2014年自主調(diào)減應(yīng)納稅額13,594,949.16元，2015年自主調(diào)減應(yīng)納稅額15,962,738.06元，與此同時(shí)按《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第四十八條及《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》第一百零七條的相關(guān)規(guī)定，對(duì)繳稅另收貸款利息。

反避稅（尤其納稅調(diào)整）的整體邏輯性步驟大部分就這樣了，最終再放一個(gè)小彩蛋。

“卓勝中國香港并沒有香港聘請(qǐng)員工開展一切商務(wù)活動(dòng)，其關(guān)鍵的日常業(yè)務(wù)流程是通過其總公司卓勝比較有限的員工在國內(nèi)實(shí)現(xiàn)，其獲得收益的主題活動(dòng)并不是香港成功的，只是在內(nèi)地進(jìn)行”。

就感覺這一段尤其奇妙，正常操作不應(yīng)該是注冊(cè)香港公司在國內(nèi)創(chuàng)立辦事機(jī)構(gòu)，隨后辦事機(jī)構(gòu)在內(nèi)地正常的納稅申報(bào)嘛？（^-^）