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編后語：?jiǎn)T工持股計(jì)劃是一種將自己與企業(yè)權(quán)益密切掛勾的合理運(yùn)營(yíng)模式，自創(chuàng)立至今，已被諸多發(fā)售及未上市企業(yè)選用，殊不知，根據(jù)當(dāng)前在我國(guó)稅收優(yōu)惠政策，員工持股計(jì)劃應(yīng)可用個(gè)人所得稅“工資薪金所得”的稅收分類，“工資薪金所得”推行的是超量超額累進(jìn)稅率，也即，假如員工持股計(jì)劃的額度極大，最大可可用達(dá)到45%的個(gè)人所得稅率，鼓勵(lì)實(shí)際效果毫無疑問大減。從其本質(zhì)上講，員工持股計(jì)劃是向企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人、員工擁有一定公司股份的個(gè)人行為，是不是還可以更改一種方法，進(jìn)而合理合法、有效減少增值稅稅負(fù)率，本富易稅刑事辯護(hù)律師根據(jù)一則實(shí)例為您剖析講解。  

一、實(shí)例：萊美藥業(yè)——匪夷所思的企業(yè)并購(gòu)
2013年6月6日萊美藥業(yè)發(fā)布重組方案，企業(yè)擬根據(jù)發(fā)售股權(quán)及現(xiàn)金支付緊密結(jié)合的方法，向特殊目標(biāo)上海市鼎亮禾元項(xiàng)目投資核心、上海市六禾元魁項(xiàng)目投資核心及其邱宇、邱煒等12位普通合伙人選購(gòu)重慶市萊美禾元項(xiàng)目投資有限責(zé)任公司80.95%的股份，并募資配套設(shè)施資產(chǎn)總金額1.一億元。特別注意的是，萊美禾元2012年11月創(chuàng)立，為萊美藥業(yè)基本建設(shè)茶樹中藥制劑新項(xiàng)目而開設(shè)。而2013年3月15日，萊美禾元根據(jù)股權(quán)收購(gòu)引入鼎亮禾元、六禾元魁及其邱宇等12位普通合伙人。

這代表著，鼎亮禾元、六禾元魁及其邱宇等12位普通合伙人在進(jìn)到萊美禾元不上3個(gè)月時(shí)間，就迅速完成轉(zhuǎn)股撤出。在其交易方式中，PE和普通合伙人并沒有得到股權(quán)溢價(jià)。依據(jù)相關(guān)分析報(bào)告，截止到2013年3月底，萊美禾元經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)的資產(chǎn)總額約為4.兩億元，此次擬選購(gòu)的80.95%股份相對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)總額賬目值及成交價(jià)約為3.4億元。本次發(fā)售股權(quán)選購(gòu)資本的價(jià)錢為21.44元/股，發(fā)售股權(quán)數(shù)144一萬股，鎖住期三年。該溢價(jià)增資基本上與當(dāng)時(shí)鼎亮禾元、六禾元魁進(jìn)到萊美禾元的價(jià)錢非常。

萊美藥業(yè)發(fā)售股權(quán)選購(gòu)財(cái)產(chǎn)《草案》表明，以上12名普通合伙人所有為公司高管。此次發(fā)售目標(biāo)之一的邱宇擁有萊美藥業(yè)22.56%的股權(quán)，為企業(yè)大股東及控股股東，在企業(yè)出任老總、經(jīng)理，執(zhí)行董事邱煒系邱宇的哥哥，擁有企業(yè)17.59%的股權(quán)，為企業(yè)第二控股股東、企業(yè)執(zhí)行董事。其他人員中，有些是原材料制藥廠經(jīng)理、茶樹中藥制劑廠經(jīng)理，有的則是高級(jí)工程師、藥物銷售總監(jiān)，有的則是技術(shù)主管、人力資源主管、證券部主管等。

從外表上看，本次計(jì)劃方案是將公開增發(fā)股權(quán)轉(zhuǎn)換成發(fā)售股權(quán)選購(gòu)財(cái)產(chǎn)。本質(zhì)上，此次的方法便是為公司高管量身訂做的變向員工持股計(jì)劃計(jì)劃方案。從關(guān)聯(lián)上看，鼎亮禾元倆家企業(yè)與恒泰證券同姓同宗，都?xì)w屬于涌金系企業(yè)。倆家PE原本便是友情出演，搭建平臺(tái)子幫助。

（來源于：依據(jù)2013年6月7日《中國(guó)證劵報(bào)》報(bào)導(dǎo)文章內(nèi)容梳理）  

二、“員工持股計(jì)劃”與“定增”稅收優(yōu)惠政策較為

行權(quán)日:依照“工作中薪酬”征繳個(gè)人所得稅

個(gè)股期權(quán)方式的職工薪酬應(yīng)繳稅收入額＝(行權(quán)個(gè)股的每一股市價(jià)－員工獲得該個(gè)股期權(quán)付款的每一股施權(quán)價(jià))×個(gè)股總數(shù)

工資薪金所得最大可可用45%的征收率。

注：如果是低價(jià)位出讓，不用交納稅費(fèi)

三、華稅評(píng)價(jià)
根據(jù)上述較為，能夠 發(fā)覺，員工持股計(jì)劃最大可可用45%的個(gè)人所得稅率，而根據(jù)“定增”方法得到公司股份，在低價(jià)位“轉(zhuǎn)股”方法獲得的情形下，能夠不需要交納個(gè)人所得稅，避稅實(shí)際效果顯著?？墒窃摱悇?wù)籌劃取決于一些必要條件：

第一，開設(shè)“轉(zhuǎn)股服務(wù)平臺(tái)”企業(yè)。員工持股計(jì)劃的目標(biāo)根據(jù)定增獲得上市公司時(shí)，應(yīng)該有做為結(jié)算溢價(jià)增資的財(cái)產(chǎn)，以上例子中，萊美藥業(yè)根據(jù)開設(shè)一家企業(yè)完成。

第二，有效標(biāo)價(jià)。轉(zhuǎn)股全過程中，假如存有“差價(jià)”，必須 依照“出讓資產(chǎn)”可用20%的個(gè)人所得稅率，因而必須有效標(biāo)價(jià)，以完成“低價(jià)位出讓”。

第三，有相關(guān)的企業(yè)“參演”。假如在執(zhí)行以上稅務(wù)籌劃計(jì)劃方案中，僅有被激發(fā)的目標(biāo)參加，難以向稅務(wù)、工商局表明“有效商業(yè)服務(wù)目地”，因而，必須一些“友情出演”的企業(yè)加入進(jìn)去。

針對(duì)以上計(jì)劃方案，假如將企業(yè)與個(gè)人得失做為一個(gè)總體，還必須考慮到各種各樣計(jì)劃方案對(duì)個(gè)人所得稅、所得稅及其有關(guān)稅收的危害。與此同時(shí)，華稅刑事辯護(hù)律師覺得，假如根據(jù)更為長(zhǎng)久的稅務(wù)籌劃考慮，在申請(qǐng)注冊(cè)有關(guān)企業(yè)時(shí)，還可以考慮到挑選有稅收優(yōu)惠政策或政府補(bǔ)貼的地域，以建立更大幅的避稅實(shí)際效果。

總結(jié)：一切商務(wù)活動(dòng)，全是在多種要素推動(dòng)下執(zhí)行的，萊美藥業(yè)的分配很有可能除開稅賦要素的考慮外，還將會(huì)有別的眾多的考慮到，例如，定向增發(fā)的形式得到股份能夠免去為員工持股計(jì)劃目標(biāo)所建立的開啟標(biāo)準(zhǔn)(業(yè)績(jī)承諾)限定，與此同時(shí)根據(jù)定向增發(fā)獲得的股份，在三年后能夠一次性公開，而上市企業(yè)的員工持股計(jì)劃期是的可拉伸至5-六年。因而，公司及本人在整體規(guī)劃稅務(wù)籌劃計(jì)劃方案中，必須統(tǒng)籌謀劃。  

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員工持股計(jì)劃

定增

獲得股權(quán)

受權(quán)日：不需交稅

歸屬于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人行為，應(yīng)依規(guī)交納個(gè)人所得稅。（我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2014年第六花了7天時(shí)間）

獲得股權(quán)稅賦

應(yīng)納稅所得額＝(個(gè)股期權(quán)方式的職工薪酬應(yīng)繳稅收入額／要求月數(shù)×稅率－速算扣除數(shù))×要求月數(shù)

（出讓收益—股份原值）×20%

參加分配利潤(rùn)稅收優(yōu)惠政策

20%（可用“股息紅利”）

20%（可用“股息紅利”）

股份再出讓稅收優(yōu)惠政策

20%（可用“出讓資產(chǎn)”，注：發(fā)售上市公司，免個(gè)人所得稅）

20%（可用“出讓資產(chǎn)”，注：發(fā)售上市公司，免個(gè)人所得稅）