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一、會計現(xiàn)況
A企業(yè)公司2009年1月末應(yīng)收帳款1948萬余元（所有 對B公司），庫存商品175萬余元，固資基金凈值575萬余元（在其中房地產(chǎn)200萬），應(yīng)付款30萬余元，應(yīng)對福利費100萬余元，其他應(yīng)收款34萬，資產(chǎn)總額2751萬余元，總債務(wù)177萬余元，所有者權(quán)益2574萬余元（在其中法定盈余公積1533萬余元出口退稅所得的為公司財產(chǎn)也歸公司股東全部）。
A企業(yè)公司遭遇總體拆遷，公司實體線蕩然無存，主體資格銷戶。庫存商品須交納所得稅，房地產(chǎn)須交納增值稅，應(yīng)付款、應(yīng)對福利費將劃入結(jié)算盈利交納所得稅，總結(jié)算盈利做為公司股東所得的將交納個人所得稅。作為結(jié)算必需程序流程之一，將對應(yīng)收帳款開展催款。

二、稅款籌劃總體目標(biāo)
1、A企業(yè)公司不會再長期運營。
2、在法規(guī)上和稅款上不會有阻礙。
3、資產(chǎn)重組成本費較小。

三、A公司注銷公司的多種計劃方案
（一）A公司獲得400萬賠償，拆遷后開展零申報，兩年后當(dāng)然衰落開展銷戶。A公司稅收難題：
1、所得稅：庫存商品175萬余元。現(xiàn)階段10個傷殘人，每個月銷售額僅可20萬余元，折扣率市場銷售至少必須5個月。最終若有剩下，第一可倒帳；次之可一次性甩貨制成品或頂賬（依據(jù)能退稅款明確入帳收益）。

2、增值稅：出讓購買的房產(chǎn)，以所有 收益減掉購買售價后的賬戶余額為銷售額，400萬-350萬賬戶余額50萬，5%營業(yè)稅率需交納增值稅25000元。（假如獲得政府部門拆遷文檔 勞教所與A公司的轉(zhuǎn)讓合同，能免）

3、所得稅：200萬盈利可以用其他應(yīng)付款虧損企業(yè)（約200萬）及本年度虧損彌補，因而企業(yè)所得稅無工作壓力。

4、個人所得稅：假如一切正常銷戶，應(yīng)對沒付的應(yīng)對福利費、工會經(jīng)費、教育投入將劃入結(jié)算損益表，最終按結(jié)算損益表的20%交納個人所得稅。（先開展零申報，時間長了稅務(wù)局很有可能就不管了）

5、資產(chǎn)動向：400萬現(xiàn)錢，交給經(jīng)銷商30萬，還剩下370萬應(yīng)做何應(yīng)用？

（二）A公司由別的企業(yè)企業(yè)兼并，A企業(yè)公司的資金與債務(wù)按帳面價值劃入B企業(yè)公司表格，400萬賠償款由B公司獲得。
1、A公司將本身產(chǎn)權(quán)年限總體合拼入B企業(yè)公司，A公司注銷公司，B企業(yè)公司再次存有。依據(jù)稅務(wù)局要求，企業(yè)所得稅、所得稅、增值稅、房產(chǎn)契稅等也不交納。實際文檔：
（1）企業(yè)所得稅：國稅發(fā)[2000]119號資料中“被合拼公司不確定所有 資本的出讓所得的或損害，不測算交納企業(yè)所得稅。被合拼公司合并之前的所有 所得稅繳稅事宜由合拼公司擔(dān)負(fù)，其他應(yīng)付款的虧本，假如未高于法律規(guī)定填補限期，可由合拼公司再次按照規(guī)定用之后本年度完成的與被合拼公司資金有關(guān)的所得的填補。被合拼公司的公司股東以其擁有的原被合拼公司的股份繳換合拼公司的股份，不視作售賣舊股、選購新股上市解決?！?/p>

（2）所得稅增值稅合同印花稅房產(chǎn)契稅：合拼流程中牽涉到動產(chǎn)抵押的遷移，房產(chǎn)及土地資源無形資產(chǎn)攤銷的變動，針對在其中涉及到的所得稅和增值稅難題，因為是企業(yè)改制合拼，這種環(huán)節(jié)中涉及到的所得稅和增值稅難題，依據(jù)《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)出讓公司產(chǎn)權(quán)年限不征繳增值稅難題的審批》（國稅發(fā)[2002]165號）要求：“依據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》以及實施辦法的要求，增值稅的征繳范疇為有償服務(wù)給予應(yīng)稅服務(wù)、出讓無形資產(chǎn)攤銷或是銷售不動產(chǎn)的個人行為。出讓公司產(chǎn)權(quán)年限是總體出讓公司財產(chǎn)、債務(wù)、負(fù)債及人力資本的個人行為，其出售價錢不僅是由財產(chǎn)使用價值決策的，與公司銷售不動產(chǎn)，出讓無形資產(chǎn)攤銷的情形徹底不一樣。因而，出讓公司產(chǎn)權(quán)年限的情形不屬于增值稅征繳范疇，不可征繳增值稅?！奔啊段覈悇?wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)出讓公司所有 產(chǎn)權(quán)年限不征繳所得稅難題的審批》（國稅發(fā)[2002]420號）文的要求：“依據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》以及實施辦法的要求，所得稅的征繳范疇為市場銷售貨品或是保證生產(chǎn)加工、維修機電維修勞務(wù)公司及其進(jìn)口貨品。出讓公司所有 產(chǎn)權(quán)年限是總體出讓公司財產(chǎn)、債務(wù)、負(fù)債及人力資本的個人行為，因而，出讓公司所有 產(chǎn)權(quán)年限涉及到的應(yīng)納稅額貨品的出讓，不屬于所得稅的繳稅范疇，不征繳所得稅。”因而，合拼流程中出讓公司所有 產(chǎn)權(quán)年限不是征繳增值稅和所得稅的。合同印花稅難題可參考《國家財政部、我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)企業(yè)重組全過程中相關(guān)合同印花稅現(xiàn)行政策的通告》（稅務(wù)總局[2003]183號）第一條第二款要求：“以合拼或公司分立方法建立的新企業(yè)，其新開啟的資金賬簿記述的資產(chǎn)，凡原已貼花紙的部位可不會再貼花紙，未貼花紙的部位和之后新提升的資產(chǎn)按照規(guī)定貼花紙?！睂嵭小７慨a(chǎn)契稅可參考《國家財政部、我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)國有企業(yè)改制資產(chǎn)重組多個房產(chǎn)契稅現(xiàn)行政策的通告》（稅務(wù)總局[2003]184號）文第三條要求：“2個或兩種左右的公司，根據(jù)法律法規(guī)、合同書承諾，合拼改造為一個公司，對其合拼后的公司承擔(dān)原合拼多方的土地資源、房子所有權(quán)，免征契稅?！睂嵭?。

2、資產(chǎn)重組司法程序：
資產(chǎn)重組就是指一個企業(yè)消化吸收其它企業(yè)后續(xù)存，被消化吸收企業(yè)破產(chǎn)，合拼后續(xù)存企業(yè)應(yīng)申請辦理工商變更，散伙企業(yè)應(yīng)申請辦理撤銷備案，散伙企業(yè)應(yīng)申請辦理撤銷備案。
合拼后續(xù)存公司辦理工商變更，應(yīng)遞交以下文檔、有效證件：
　?。?）企業(yè)法人代表簽訂的《公司變更登記申請書》；
　?。?）合拼多方簽署的并入?yún)f(xié)議書和合拼多方股東大會（或其使用者）允許合拼的決定（關(guān)鍵注明由什么企業(yè)合并及其合拼的具體內(nèi)容）。
　?。?）刊有合拼多方合拼內(nèi)容最少三次公示的書報刊。
　?。?）合拼后需散伙企業(yè)分別做出的負(fù)債償還或負(fù)債貸款擔(dān)保狀況的表明。
　?。?）企業(yè)新一屆股東會議決議（關(guān)鍵注明合拼后企業(yè)的總市值以及總股本組成、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)成員有無轉(zhuǎn)變 、企業(yè)章程改動、別的需變動的事宜）。
　?。?）公司章程（關(guān)鍵列出來規(guī)章變化狀況一覽表）或新規(guī)章。
　　（7）由所有公司股東提供的《確認(rèn)書》。
　　（8）增加公司股東的主體資格證實或個人的身份證件。
　?。?）《公司股東（發(fā)起人）名錄（A：法人）》、《公司股東（發(fā)起人）名錄（B：自然人）》、《公司法定代表人履歷表》、《公司董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事會成員情況》。
　　（10）合拼后需表述企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照影印件（需蓋上發(fā)照行政機關(guān)圖章）、企業(yè)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照一式兩份本。
　?。?1）由工商管理局檔案庫房給予蓋上工商管理局檔案資料用章的企業(yè)章程影印件。

合拼后散伙公司辦理銷戶備案，應(yīng)遞交以下文檔、有效證件：
　?。?）企業(yè)法人代表簽訂的　《公司注銷登記申請書》；
　　（2）合拼多方簽署的并入?yún)f(xié)議書；
　?。?）合拼續(xù)存企業(yè)股東大會允許合拼的協(xié)議書；
　?。?）企業(yè)股東大會允許合拼和銷戶的決定；
　?。?）刊有合拼多方合拼內(nèi)容最少三次公示的書報刊；
　?。?）合拼后需散伙企業(yè)分別做出的負(fù)債償還或負(fù)債貸款擔(dān)保狀況的表明。
　?。?）企業(yè)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照一式兩份本正本及企業(yè)章程影印件（需蓋上公司公章）、公司印章。
　?。?）別的應(yīng)遞交的文檔。

四、二種方法的較為
與B公司合并，A公司沒有遺留下稅務(wù)事宜；A公司自主銷戶，遺留下稅務(wù)事宜較多。因而挑選合拼。