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公司重大資產(chǎn)重組中的繳稅籌劃

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　　公司重大資產(chǎn)重組是當(dāng)今企業(yè)改制的關(guān)鍵，也是搭建當(dāng)代公司制度的有效途徑。重大資產(chǎn)重組的形式許多，有合拼、企業(yè)兼并、公司分立、股份資產(chǎn)重組、財(cái)產(chǎn)出讓等方式。我國為融入公司重大資產(chǎn)重組的必須 ，推動(dòng)企業(yè)改制，提升對重大資產(chǎn)重組公司的稅務(wù)管理，依次頒布了有關(guān)稅收優(yōu)惠政策，為大家做好公司重大資產(chǎn)重組的繳稅籌劃給予了很大的運(yùn)行室內(nèi)空間。

　　一、公司合并的繳稅籌劃

　?。ㄒ唬┕竞喜⒌亩悇?wù)解決要求

　　一般狀況下，被合拼公司應(yīng)視作按投資性房地產(chǎn)出讓、處理所有財(cái)產(chǎn)，測算財(cái)產(chǎn)的出讓所得的，依規(guī)交納企業(yè)所得稅；合拼公司接納被合拼公司的相關(guān)財(cái)產(chǎn)，記稅時(shí)可按經(jīng)分析確定的使用價(jià)值明確成本費(fèi)。合拼公司和被合拼公司為完成合拼而向公司股東認(rèn)購本公司股份，認(rèn)購價(jià)錢與發(fā)售價(jià)錢中間差值，應(yīng)做為個(gè)股出讓所得的或損害。合拼企業(yè)支付給被合拼公司或其公司股東的回收合同款中，除合拼公司股份之外的現(xiàn)錢、商業(yè)票據(jù)和其它財(cái)產(chǎn)，不超過所支出的股份票面價(jià)值20%的，被告方多方可挑選按下列要求開展企業(yè)所得稅稅款解決：

　　被合拼公司不確定所有資本的出讓所得的或損害，不測算交納企業(yè)所得稅；被合拼公司合并之前的所有所得稅事宜由合拼公司擔(dān)負(fù)，其他應(yīng)付款的虧本，如未高于法律規(guī)定填補(bǔ)限期，可由合拼公司與被合拼公司資金有關(guān)所得的填補(bǔ)；合拼公司接納被合拼公司所有資本的記稅成本費(fèi)，須以被合拼公司原賬面凈值為基本明確。

　　被合拼公司的公司股東以其擁有的原被合拼公司的股份互換合拼公司的股份，不視作售賣舊股、選購新股上市解決。被合拼公司的公司股東換得新股上市的成本費(fèi)，須以其所持舊股的費(fèi)用為基本明確。

　?。ǘ┕竞喜⒅欣U稅籌劃的對策

　　從以上要求可看得出，在合拼中因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)年限互換付款方式不一樣，其出讓所得的、財(cái)產(chǎn)計(jì)費(fèi)、虧損彌補(bǔ)等涉及到企業(yè)所得稅事宜可挑選不一樣的稅務(wù)解決方式 。而對涉及到企業(yè)所得稅事宜的稅務(wù)解決辦法不一樣，必定對合拼或被合拼公司的個(gè)人所得稅壓力造成差異的危害，這就需要開展公司合并稅款籌劃時(shí)必需考慮到以下一些層面：

　　1.財(cái)產(chǎn)出讓損益表確定是否對企業(yè)所得稅負(fù)的危害。在公司合并中，被合拼公司是不是確定資產(chǎn)出讓盈利在于產(chǎn)權(quán)年限互換付款方式。在合拼企業(yè)支付給被合拼公司或其公司股東的回收合同款中，非股份付款額不高過20%的，被合拼公司可以不確定所有資本的出讓所得的或損害，僅有待公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后才測算損益表，做為資本利得企業(yè)所得稅。如合拼企業(yè)支付給被合拼公司或其公司股東的非股份付款額高過20%的，被合拼公司應(yīng)視作按投資性房地產(chǎn)出讓、處理所有財(cái)產(chǎn)，測算財(cái)產(chǎn)出讓所得的，依規(guī)交納資產(chǎn)出讓企業(yè)所得稅。因?yàn)橐陨隙N狀況，其出讓盈利的確定時(shí)間、計(jì)稅基礎(chǔ)不一樣，對被合拼公司的企業(yè)所得稅負(fù)危害也不一樣。例：A公司選購B公司，競價(jià)1000萬元，B公司賬目資產(chǎn)總額為8五十萬元。如A公司所有用個(gè)股付款，則B公司的持股人在合拼時(shí)不需交納企業(yè)所得稅。如A公司用股份付款70%、用現(xiàn)金結(jié)算30%，則被合拼公司在合拼時(shí)要按財(cái)產(chǎn)出讓所得的1000－850＝1五十萬元，交納150×33%＝49.五萬元的所得稅。即便 在第一種狀況中，B公司的公司股東將其公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)交納資本利得企業(yè)所得稅，但那等同于B公司的公司股東獲得了一筆免息貸款。

　　2.財(cái)產(chǎn)計(jì)費(fèi)稅務(wù)解決對企業(yè)所得稅負(fù)的危害。在非股份付款額不高過20%的情形下，合拼公司接納被合拼公司的所有資本的記稅成本費(fèi)，可按被合拼公司原賬面凈值為基本明確；而假如非股份付款額高過20%的，合拼公司接納被合拼公司的財(cái)產(chǎn)，可按經(jīng)分析確定的使用價(jià)值明確記稅成本費(fèi)。因?yàn)槎N差異狀況下，合拼公司受到的被合拼公司的財(cái)產(chǎn)記入成本使用價(jià)值基本不一樣，必定造成 抵扣的額度不一樣，進(jìn)而使合拼后合拼公司的企業(yè)所得稅負(fù)不一樣。如在以上案例中，A公司接納B公司的財(cái)產(chǎn)中有生產(chǎn)流水線一條，原賬目原值三百萬元，已提折舊費(fèi)2十萬元，預(yù)估折舊費(fèi)本年度十年，已折舊費(fèi)七年（不考慮到凈殘值），該生產(chǎn)流水線在合拼時(shí)評定做價(jià)1五十萬元。則：在第一種狀況下，年折舊費(fèi)額＝（300－210）÷（10－7）＝三十萬元；第二種狀況下，其年折舊費(fèi)額＝150÷（10－7）＝五十萬元。折舊費(fèi)額越大，應(yīng)納稅額所得的越少，公司就可少納企業(yè)所得稅。

　　3.虧損彌補(bǔ)的解決對企業(yè)所得稅負(fù)的危害。在非股份付款額不高過20%的情形下，被合拼公司其他應(yīng)付款的虧本，假如未高于法律規(guī)定填補(bǔ)限期的，可由合拼公司再次按照規(guī)定用之后本年度完成的與被合拼公司資金有關(guān)的所得的填補(bǔ)；而高過20%的，被合拼公司其他應(yīng)付款的虧本，不可結(jié)轉(zhuǎn)成本到合拼公司填補(bǔ)。如：A公司1999年初合拼B公司，B公司那時(shí)候有200萬元虧本未獲得填補(bǔ)，其稅前填補(bǔ)限期還有一年。被合拼的B固定資產(chǎn)凈值的投資性房地產(chǎn)為一百萬元，合拼后合拼公司所有資產(chǎn)總額的投資性房地產(chǎn)為五百萬元，合拼后合拼公司1999年的彌補(bǔ)虧損前應(yīng)納稅額所得的三百萬元。則二種不一樣付款方式的應(yīng)繳個(gè)人所得稅額數(shù)值不一樣。第一種付款方式，合拼公司1999年共應(yīng)交納企業(yè)所得稅款33萬余元，比第二種付款方式應(yīng)交企業(yè)所得稅99萬余元少了66萬余元。

　　二、公司公司分立的繳稅籌劃

　?。ㄒ唬┕竟痉至⒌亩悇?wù)解決要求

　　一般狀況下，被公司分立公司應(yīng)視作按投資性房地產(chǎn)出讓其被分離出來出來 的部位或所有財(cái)產(chǎn)，測算被公司分立財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)出售所得的，依規(guī)交納企業(yè)所得稅；公司分立公司接納被公司分立公司的財(cái)產(chǎn)，在記稅時(shí)可按經(jīng)分析確定的使用價(jià)值明確成本費(fèi)。如果是續(xù)存公司分立，被公司分立公司未高于法律規(guī)定填補(bǔ)限期的虧算可由續(xù)存公司再次填補(bǔ)。如果是新設(shè)公司分立，被公司分立公司未高于法律規(guī)定填補(bǔ)限期的虧算不可結(jié)轉(zhuǎn)成本到公司分立公司填補(bǔ)。公司分立企業(yè)支付給被公司分立公司或其公司股東的互換合同款中，除公司分立公司股份之外的非股份付款額，不高過20%的，經(jīng)稅務(wù)行政機(jī)關(guān)審批確定，公司公司分立當(dāng)事人多方也可挑選以下要求開展公司分立業(yè)務(wù)流程的企業(yè)所得稅解決：

　　被公司分立公司并不確定分離出來財(cái)產(chǎn)的出讓所得的或損害，不測算企業(yè)所得稅；公司分立公司接納被公司分立公司的所有財(cái)產(chǎn)和債務(wù)的成本費(fèi)，須以被公司分立公司的賬面凈值為基本結(jié)轉(zhuǎn)成本明確；被公司分立公司已分離出來財(cái)產(chǎn)相對性應(yīng)的繳稅事宜由接納財(cái)產(chǎn)的公司分立公司繼承，被公司分立公司的未超出法律規(guī)定填補(bǔ)限期的虧算由接納分離出來財(cái)產(chǎn)的公司分立公司繼承。

　?。ǘ┕竟痉至⒅欣U稅籌劃的對策

　　在公司公司分立中因?yàn)楫a(chǎn)權(quán)年限交換所選用的付款方式不一樣，其財(cái)產(chǎn)出讓損益表、虧損彌補(bǔ)等涉及到企業(yè)所得稅的事情也可挑選不一樣的稅務(wù)解決方式 。而挑選解決辦法不一樣，會(huì)對公司分立或被公司分立公司的企業(yè)所得稅負(fù)造成差異危害，這就需要開展公司公司分立的稅款籌劃時(shí)必需考慮到以下一些層面：

　　1.從是不是確定財(cái)產(chǎn)出讓損益表看來，當(dāng)被公司分立公司分離出來給公司分立公司的財(cái)產(chǎn)出讓價(jià)錢高過賬面凈值時(shí)，應(yīng)挑選公司分立企業(yè)支付給被公司分立公司的非股份付款額不高過20%的付款方式；當(dāng)被公司分立公司分離出來給公司分立公司的財(cái)產(chǎn)出讓價(jià)錢小于賬面凈值時(shí)，則應(yīng)挑選公司分立企業(yè)支付給被公司分立公司的非股份付款額高過20%的付款方式，進(jìn)而減少被公司分立公司的企業(yè)所得稅負(fù)。