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在《我國稅務質監(jiān)總局有關公司合并公司分立業(yè)務流程相關企業(yè)所得稅難題的通告》（國稅發(fā)

[2000]119號）中要求：合拼企業(yè)支付給被合拼公司或其公司股東的回收合同款中，除合拼公司股份之外的現(xiàn)錢、商業(yè)票據(jù)和別的財產(chǎn)（下稱“非股份付款額”），不高過所付款的股份票面價值（或付款的總股本的帳面價值）20%的，被合拼公司不確定所有 財產(chǎn)的出讓個人所得或損害，不測算交納企業(yè)所得稅。被合拼公司合并之前的所有 所得稅事宜由合拼公司擔負，其他應付款的虧本，假如未超出法律規(guī)定填補限期，可由合拼公司再次按照規(guī)定用之后本年度完成的與被合拼公司財產(chǎn)有關的個人所得填補。實際按以下計算公式：某一繳稅本年度可填補被合拼虧損企業(yè)收入額＝合拼公司某一繳稅本年度彌補虧損前的收入額×（被合拼固定資產(chǎn)凈值投資性房地產(chǎn)÷合拼后合拼公司所有 資產(chǎn)總額投資性房地產(chǎn)）。

以上合拼方法習慣性上被稱作“免稅政策合拼資產(chǎn)重組”。但是，因為在國稅發(fā)[2000]119號原文中要求合拼公司接納被合拼公司所有 財產(chǎn)的記稅成本費，須以被合拼公司原賬面凈值為基本明確，因此 這本質上是一個延遞繳稅的要求。

在公司購并操作實務中，通常主并方的業(yè)績考核不錯，而被并華康反過來。當被合拼固定資產(chǎn)凈值投資性房地產(chǎn)為零或者是為負值時，假如挑選“免稅政策合拼資產(chǎn)重組”，合拼公司依照以上公式計算將沒法得到補虧指標值，由于公式計算中括號內(nèi)的結果為零。為充足而有效地運用被合拼公司的虧本，可選用的繳稅籌劃方式最先是尋找“股權回購”。

比如，乙企業(yè)被合拼前2年產(chǎn)生的、并未填補的虧本為200萬余元，合拼標準日賬目財產(chǎn)和債務均為1500萬余元，資產(chǎn)總額為零，合拼時確定的投資性房地產(chǎn)也為零。乙企業(yè)有A、B2個公司股東。A公司系合拼公司，合拼標準日的資產(chǎn)總額為2000萬余元，合拼后第一個繳稅本年度補虧前的應繳稅收入額為300萬余元，公司所得稅率為33%.假如甲、乙企業(yè)立即合拼，將難以運用乙企業(yè)的虧本。

現(xiàn)將合拼計劃方案改成：合拼前，某債務人C將其在乙企業(yè)的500萬余元長期性債務等價變?yōu)?font face="Times New Roman">500萬余元股份，依照我國稅務質監(jiān)總局第6命令中要求的記稅標準，乙企業(yè)股權回購時不造成個人所得，并未填補的虧本仍為200萬余元，但乙企業(yè)合并前的資產(chǎn)總額因而提升500萬余元，合拼彼此決策按該額度為基本合拼。合拼后當初A公司可填補的虧本為：300×500／（500＋2000）＝60（萬余元）。這類計劃方案大肆宣揚的必需前提條件是A公司的公司股東及原乙企業(yè)的A、B公司股東務必接受C公司股東進到新企業(yè)，給與其相對應的股權，不害怕因C公司股東的加盟代理而稀釋液其控制權；而C公司股東由債務人變成投資者后，其對企業(yè)資產(chǎn)規(guī)定權的次序由前向后遷移，C公司股東須善于接納這一客觀事實。

公司股東C日后假如期待將“債轉股”的500萬余元產(chǎn)生現(xiàn)錢注入，則可根據(jù)法定條件進到公司股權轉讓或從甲公司減資等方法開展。

除開以上“債轉股”的方式外，假如合拼與被合拼公司彼此還存有債務關聯(lián)，還可應用妥協(xié)式的股權回購。

比如，在上例中，乙企業(yè)欠A公司借款350萬余元，現(xiàn)彼此簽署股權回購協(xié)議書，乙企業(yè)一次性向A公司付款200萬余元，A公司免除其剩下的償還債務責任。依照有關要求，乙企業(yè)因而而得到了150萬余元的股權回購個人所得，填補其虧本后還有未彌補虧損50萬余元，與此同時資產(chǎn)總額提升150萬余元；A公司發(fā)生了150萬余元的股權回購損害，可立即抵減其本期應繳稅收入額，進而根據(jù)股權回購完成了對乙企業(yè)虧本的立即運用。由于乙企業(yè)股權回購后有資產(chǎn)總額150萬余元，所以并未填補的虧本在合拼后仍可由A公司按以上要求計算公式填補。

運用這類籌劃方式時要留意的關鍵點是：

最先，A公司應在刑事辯護律師的具體指導下，與彼此簽署標準、嚴實的股權回購與合拼協(xié)議書，保證在股權回購后能完成合拼與補虧抵扣增值稅的雙向目地，防止免除另一方負債后卻又落個個合拼無果，“身在曹營心在漢”。

次之，乙企業(yè)因股權回購而促使資產(chǎn)總額由零而變成