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個人獨資投資人轉(zhuǎn)讓狀況現(xiàn)階段比較普遍，個人獨資能不能出讓？《個人獨資企業(yè)法》第十七條要求，個人獨資投資者對該公司的資產(chǎn)依規(guī)具有使用權(quán)，相關(guān)支配權(quán)能夠依法予以出讓或傳承?！秱€人獨資企業(yè)登記管理辦法》第十七條要求，個人獨資因出讓或是傳承導(dǎo)致投資者變動的，可到原審批機關(guān)遞交轉(zhuǎn)讓協(xié)議或是法定繼承人文檔，申請辦理工商變更。這一規(guī)定確立個人獨資投資人容許出讓，這種做法能不能定性為財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓？出讓時是不是按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”稅收分類繳納個人所得稅？現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)稅款行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定不足確立。文中融合在網(wǎng)上的一篇《個人獨資企業(yè)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓前債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)》的案子，剖析個人獨資投資人出讓怎樣可用個稅現(xiàn)行政策開展簡略剖析。

01、案情簡介

2014年5月3日，朱家明出示借據(jù)給陸禹坤，借據(jù)注明：今借陸禹坤rmb50萬余元，貸款利息月利率1.5分，用三個月。借據(jù)由朱家明簽字加蓋了近潤購商場圖章。同一天，陸禹坤依法履行貸款責(zé)任。該貸款到期時無法付息。又查清，快潤購商場原系朱家明源于開設(shè)的個人獨資，創(chuàng)立于2013年6月25日。2014年9月29日，朱家明將這個超市轉(zhuǎn)讓給朱巧良，并且于同一年10月20日變動工商注冊，變更后內(nèi)容是投資人朱巧良。

陸禹坤為與快潤購商場、朱家明民間借貸案件一案起訴至法院，需要人民法院栽定快潤購商場與朱家明一同償還欠款50萬余元。

此案訟爭聚焦點取決于：個人獨資出讓后，對出讓前負債應(yīng)如何承擔(dān)責(zé)任。

02、法律法規(guī)分析

周海侓師接納上訴人授權(quán)委托本案，緊緊圍繞訟爭聚焦點個人獨資出讓之后對出讓前負債如何承擔(dān)責(zé)任提出如下代理意見：

一、快潤購商場雖是個人獨資，其對外開放法律責(zé)任不會因出讓個人行為而撤銷做為貸款侵權(quán)人之一，理應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。

第一，個人獨資并對債務(wù)擔(dān)負具備相對獨立性。依據(jù)《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第二條之規(guī)定：“此方法所指個人獨資，就是指依照法律中國境內(nèi)開設(shè)，由一個自然人投資，資產(chǎn)為投資者個人財產(chǎn)，投資者因其財產(chǎn)對于企業(yè)債權(quán)債務(wù)無限連帶責(zé)任的經(jīng)濟實體?！庇纱丝梢姡谖覈鴤€人獨資的訴訟地位既有別于普通合伙人，也有別于法人代表，理應(yīng)屬于別的組織架構(gòu)，具備相對獨立性。主要體現(xiàn)在：一是法律人格里的相對獨立性。個人獨資有著自己的企業(yè)名字，以公司名義從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，并能夠以公司名義參與起訴，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。二是資產(chǎn)里的相對獨立性。個人獨資的資產(chǎn)包含投資者的注資和企業(yè)運營里的贏利，其相對獨立性于投資者的其他財產(chǎn)。三是債權(quán)債務(wù)里的相對獨立性。個人獨資企業(yè)法第三十一條要求：“個人獨資資產(chǎn)不能償還債務(wù)的，投資者理應(yīng)因其個人其他財產(chǎn)給予償還。”表明個人獨資有一定的債權(quán)債務(wù)水平，只會在個人獨資的資產(chǎn)不能償還債務(wù)時，不夠一部分才以投資者的其他財產(chǎn)償還。

第二，個人獨資投資者的變動應(yīng)歸屬于企業(yè)變更登記的范圍，公司人格特質(zhì)繼續(xù)保持。依據(jù)《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》第十七條之規(guī)定：“個人獨資因轉(zhuǎn)賣或傳承導(dǎo)致投資者變動的，個人獨資可到原審批機關(guān)遞交轉(zhuǎn)讓協(xié)議或是法定繼承人文檔，申請辦理工商變更?！庇纱丝梢姡顿Y者的變動歸屬于企業(yè)運營婚姻存續(xù)期間的變動，公司并沒有散伙，并不屬于新成立公司的形成、原公司的解決，不受影響公司對外開放享有支配權(quán)、履行職責(zé)和擔(dān)責(zé)任。因而，在本案，雖然投資者出現(xiàn)了變動，但快潤購商場在在法律上人格特質(zhì)依然持續(xù)，依據(jù)個人獨資企業(yè)法第三十一條的相關(guān)規(guī)定，解決欠付融資擔(dān)保公司債權(quán)債務(wù)清償責(zé)任，不夠由現(xiàn)投資者擔(dān)負補充責(zé)任。

二、從此案被告人遞交相關(guān)證據(jù)來說，盡管轉(zhuǎn)讓合同簽訂時間是在2014年9月29日，但第一筆轉(zhuǎn)讓金80萬余元付款的時間在2014年4月17日，即出讓個人行為起起源于該日。而借款時間是2014年5月3日，換句話說貸款出現(xiàn)于出讓個人行為后。因而，被告人稱貸款要在超市轉(zhuǎn)讓以前是并沒有真憑實據(jù)的。

三、快潤購商場資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第六條承諾，招標(biāo)方出讓其公司后，它在嘉興市南湖區(qū)快潤購商場原具有的權(quán)力和需承擔(dān)的責(zé)任義務(wù)，伴隨著公司轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)有承包方具有與擔(dān)負。從本條文承諾來說，出讓后公司原負債由新繼受人擔(dān)負。

四、有關(guān)本案朱家明的責(zé)任承擔(dān)難題，委托代理人覺得朱加明解決全部債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。由于朱家明就是貸款人之一，也是獨資原投資者。

03、案件審理裁定

一審法院案件審理覺得，負債理應(yīng)償還。被告人朱家明向上訴人陸禹坤貸款的客觀事實，有此案直接證據(jù)確認，朱家明應(yīng)承擔(dān)貸款逾期的法律責(zé)任。原快潤購商場系朱家明項目投資開設(shè)的個人獨資，個人獨資在實體法上從未有過單獨的法律人格，其人格特質(zhì)依賴于投資者，在投資者發(fā)生變化的情形下，變更后的個人獨資與變動前個人獨資在本質(zhì)上已經(jīng)是兩種不同的公司，原公司的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由原投資者因其財產(chǎn)擔(dān)負無限連帶責(zé)任。上訴人規(guī)定變更后的個人獨資擔(dān)負一同還貸義務(wù)，并沒有法律規(guī)定，不予支持。

二審法院案件審理后徹底采取己方見解，覺得：

一、個人獨資在人格特質(zhì)、資產(chǎn)上有著相對獨立性。人民法院《關(guān)于使用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第五十二條明文規(guī)定，民訟法第四十八條規(guī)定的可作為民事案件當(dāng)事人其他組織包含依規(guī)備案辦理營業(yè)執(zhí)照的個人獨資。個人獨資有著自己的名字，以公司名義從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，實際民事訴訟訴訟主體資格，企業(yè)財產(chǎn)雖是投資者個人財產(chǎn)，但能有別于投資者的其他財產(chǎn)，包含權(quán)益資本和無形資產(chǎn)攤銷，故企業(yè)本身是具有一定組織架構(gòu)和財產(chǎn)經(jīng)濟實體，合乎行政主體的特點，應(yīng)具有參加民事關(guān)系、享有政治權(quán)利及擔(dān)負民事義務(wù)能力。

二、個人獨資在責(zé)任承擔(dān)上有著相對獨立性。《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第三十一條明文規(guī)定：個人獨資資產(chǎn)不能償還債務(wù)的，投資者理應(yīng)因其個人其他財產(chǎn)給予償還。不難看出，個人獨資具有一定的單獨清償能力，并且在企業(yè)及投資者中間反映不一樣選秀權(quán)的特征。因為現(xiàn)投資者承擔(dān)責(zé)任的基本只是取決于轉(zhuǎn)讓擔(dān)負企業(yè)負債一般擔(dān)保作用的資產(chǎn)，故現(xiàn)投資者所承擔(dān)的風(fēng)險理應(yīng)控制在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)范圍之內(nèi)，即其擔(dān)負的是一種有限責(zé)任公司。與此同時，原投資者解決出讓前負債再次擔(dān)負補充責(zé)任，為此全面保障債權(quán)人合法權(quán)益和資金安全，避免借款人避開法律法規(guī)、故意躲債。

三、個人獨資出讓后商事主體具備持續(xù)性。依據(jù)《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》第十三條第二款規(guī)定，個人獨資變動投資者只需要辦理企業(yè)變更登記辦理手續(xù)，歸屬于企業(yè)運營婚姻存續(xù)期間的變動，并不是導(dǎo)致企業(yè)對出讓前債務(wù)清償職責(zé)的免去。除此之外，根據(jù)該方法第十八條及《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》第二十六條、第二十七條的相關(guān)規(guī)定，個人獨資理應(yīng)開展散伙、結(jié)算及注銷法定免責(zé)事由都不包含公司轉(zhuǎn)讓。也正因為公司變更有別于公司注銷，不屬于債務(wù)的處理，現(xiàn)投資者在轉(zhuǎn)讓公司過程中對出讓前債務(wù)承擔(dān)慎重留意的責(zé)任義務(wù)，不然理應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任不良影響。如現(xiàn)投資者在公司擔(dān)責(zé)任后發(fā)現(xiàn)本身利益受損，可根據(jù)它與原投資者中間關(guān)于公司債務(wù)解決的承諾，到原投資者追索。

由此，二審法院裁定撤消一審判決，由兩被告人一同償還上訴人貸款50萬余元，并分月貸款利息1.5%付款自2014年5月3日至裁定確立的執(zhí)行之日借款利率。

從以上實例能夠得知，投資者以財產(chǎn)對于企業(yè)債權(quán)債務(wù)無限連帶責(zé)任，個人獨資并不是法人代表，它政治權(quán)利責(zé)任由投資者具有和擔(dān)負。個人獨資出讓后負債由誰來負責(zé)？個人獨資采取的是由投資者最后擔(dān)負無限連帶責(zé)任制度，《個人獨資企業(yè)法》第三十一條要求，個人獨資不夠償還債務(wù)的，投資者理應(yīng)因其本人其他財產(chǎn)給予償還。因而，個人獨資的債務(wù)與投資者的最后義務(wù)一體化，因此個人獨資投資人出讓獲得收入并不一定是收入，不可以測算繳納個人所得稅。

個人獨資投資人出讓是否要結(jié)算？《個人獨資企業(yè)法》第二十七條要求，個人獨資散伙，由投資者自行清算或通過債務(wù)人申請辦理法院特定清算人開展結(jié)算。小編認為，個人獨資投資人出讓并不等于納稅主體的變動，由于出讓個人獨資在工商銀行和稅務(wù)上并不是務(wù)必申請辦理變更登記，因此稅務(wù)行政機關(guān)難以對投資者出讓前執(zhí)行稅款義務(wù)的狀況進行結(jié)算。

《國家財政部、我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局關(guān)于做好〈有關(guān)個人獨資和合伙制企業(yè)投資人繳納個人所得稅得要求〉工作的通知》（財務(wù)〔2000〕91號）要求，個人獨資企業(yè)者以每一自然年度的收入總額減去成本費、費用以及損害后的余額，做為投資人個人經(jīng)營所得，對比個人所得的“個體戶的經(jīng)營所得”應(yīng)稅項目，測算繳納個人所得稅，這兒的經(jīng)營所得，包括企業(yè)分派為投資者個人所得的與企業(yè)當(dāng)初保留的所得的。換句話說，個人獨資投資人所取得的出讓收入是徹底繳稅收入，個人獨資投資人出讓時若有財產(chǎn)，也相當(dāng)于財產(chǎn)早已處理進行計算所得的。因此個人獨資投資人出讓雖然和財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓類似，但是不能相當(dāng)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納個人所得稅，繳稅都沒有有關(guān)稅款行政規(guī)章支撐點。