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伴隨著絕大多數(shù)上市企業(yè)股權(quán)分置的實(shí)現(xiàn)及其股票限售期的相繼完畢，控股股東所擁有的上市公司股票應(yīng)當(dāng)依法在金融市場(chǎng)隨意商品流通，個(gè)股的商品流通使用價(jià)值得到真真正正反映，也大大的增強(qiáng)了自然人股東對(duì)企業(yè)股票上市的積極性。企業(yè)股票上市一般有兩種方式，一種是由企業(yè)向公眾發(fā)行新股并申請(qǐng)辦理股票上市（通稱“首發(fā)上市”），另一種是借殼。因?yàn)槭装l(fā)上市標(biāo)準(zhǔn)比較嚴(yán)苛，早期改革、指導(dǎo)時(shí)限很長(zhǎng)，及其發(fā)售過程受制度的影響很大（當(dāng)在金融市場(chǎng)較低迷的情況下，證監(jiān)會(huì)通常會(huì)根據(jù)操縱首發(fā)上市的進(jìn)程來平穩(wěn)金融市場(chǎng)），因而，一些企業(yè)都會(huì)選擇借殼的路徑來達(dá)到股票上市的目的。

借殼就是指一些非上市根據(jù)回收某一銷售業(yè)績(jī)比較差的上市企業(yè)，脫離被企業(yè)收購(gòu)的財(cái)產(chǎn)，引入收購(gòu)者的有關(guān)財(cái)產(chǎn)，以此來實(shí)現(xiàn)上市的目的。中國(guó)正在發(fā)生幾起借殼的例子，如國(guó)泰君安借殼上市現(xiàn)代都市股權(quán)、華遠(yuǎn)地產(chǎn)借殼上市ST幸?？鞓返取Ｅc首發(fā)上市對(duì)比，借殼的方案策劃繁雜，審批流程也較為首發(fā)上市更為繁雜，并且在操作中要面臨首發(fā)上市并不屬于風(fēng)險(xiǎn)。

一、借殼的最基本計(jì)劃方案

不論是國(guó)泰君安借殼上市現(xiàn)代都市股權(quán)，或是華遠(yuǎn)地產(chǎn)借殼上市ST幸?？鞓罚铓び?jì)劃方案基本上包含以下幾點(diǎn)：

1、殼公司的資產(chǎn)處理

一般被借殼上市的基本上都是資產(chǎn)質(zhì)量較弱、營(yíng)運(yùn)能力比較低、被證交所特別處理的上市企業(yè)，如較大多是ST企業(yè)。因而，在借殼的解決方案中都會(huì)先將殼公司現(xiàn)階段的財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)剝離出上市企業(yè)，一般做法就是由殼公司將現(xiàn)階段所有財(cái)產(chǎn)、債務(wù)與業(yè)務(wù)賣給第三方（一般是殼公司現(xiàn)階段的大股東），然后由第三方安裝所有工作人員。

2、收購(gòu)者的資產(chǎn)注入

殼公司在開展資產(chǎn)處理的前提下，收購(gòu)者的財(cái)產(chǎn)還會(huì)與此同時(shí)引入。一般是由殼公司向收購(gòu)者定項(xiàng)發(fā)行新股，收購(gòu)者因其所擁有的有關(guān)財(cái)產(chǎn)為溢價(jià)增資選購(gòu)這部分定向發(fā)行的個(gè)股，也并且把有關(guān)資產(chǎn)注入了殼公司。為了保證借殼得到成功審核，收購(gòu)者引入殼公司的財(cái)產(chǎn)應(yīng)該是會(huì)給殼公司產(chǎn)生優(yōu)良利潤(rùn)的財(cái)產(chǎn)，使殼公司具備持續(xù)不斷的營(yíng)運(yùn)能力。

3、一些殼公司還要同步進(jìn)行股權(quán)分置

目前尚存有有一些上市企業(yè)尚未完成股權(quán)分置的情況，即被冠名贊助“S”的上市企業(yè)，所以在借殼的前提下通常會(huì)開展股權(quán)分置，借殼環(huán)節(jié)中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的引入將成為股權(quán)分置策略的一個(gè)構(gòu)成部分。

以上計(jì)劃方案最后的達(dá)到通常在于各方面的利益博弈，策略的開展也常常相互之間前提條件、不可缺少，任何一個(gè)計(jì)劃方案沒有獲得真正的審核或?qū)徟鞒掏Ｖ?，別的計(jì)劃方案將一起停止。

二、借殼涉及到的審批事項(xiàng)

借殼的解決方案繁雜，因而涉及到的審批流程也較為復(fù)雜，從借殼自己來說，涉及到定項(xiàng)發(fā)行新股須經(jīng)證監(jiān)會(huì)發(fā)布審批聯(lián)合會(huì)審批，涉及到重大資產(chǎn)的售賣和回收須經(jīng)證監(jiān)會(huì)發(fā)售公司并購(gòu)重組審查聯(lián)合會(huì)審核。假如殼公司股份含有國(guó)有股權(quán)，還要經(jīng)對(duì)應(yīng)的國(guó)資管理單位審核；假如收購(gòu)者歸屬于外資企業(yè)，還要經(jīng)國(guó)家商務(wù)部審核這些，詳細(xì)如下：

1、殼公司產(chǎn)生資產(chǎn)重組，必須經(jīng)證監(jiān)會(huì)審批

2008年4月16日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，依據(jù)該份文件的相關(guān)規(guī)定，上市企業(yè)借殼牽涉到資產(chǎn)重組，會(huì)由證監(jiān)會(huì)在發(fā)售審批聯(lián)合會(huì)發(fā)售公司并購(gòu)重組審查聯(lián)合會(huì)進(jìn)行審查。推出公司并購(gòu)重組審查聯(lián)合會(huì)將審批借殼能否所有達(dá)到下列條件：

（1）合乎產(chǎn)業(yè)政策及有關(guān)生態(tài)環(huán)境保護(hù)、土地資源管理、反壟斷法等有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（2）不可能造成上市企業(yè)不符股票上市標(biāo)準(zhǔn)；

（3）資產(chǎn)重組所涉及到的資產(chǎn)定價(jià)公允價(jià)值，不會(huì)有危害上市企業(yè)和公司股東合法權(quán)利的情況；

（4）資產(chǎn)重組所涉及到的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶或是遷移不會(huì)有法律法規(guī)阻礙，相應(yīng)債務(wù)解決合理合法；

（5）有益于上市企業(yè)提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不會(huì)有可能造成上市公司重組后關(guān)鍵財(cái)產(chǎn)為資金或是無(wú)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的情況；

（6）有益于上市企業(yè)在業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)、會(huì)計(jì)、工作人員、企業(yè)等層面與控股股東以及關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，合乎證監(jiān)會(huì)有關(guān)發(fā)售公司獨(dú)立性的有關(guān)規(guī)定；

（7）有益于上市企業(yè)產(chǎn)生或是維持完善高效的人事制度。

2、殼公司非公開發(fā)行，必須經(jīng)證監(jiān)會(huì)審批

殼公司向收購(gòu)者發(fā)行新股，歸屬于證監(jiān)會(huì)公布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所規(guī)定的上市企業(yè)選用非公開方法、向特定對(duì)象發(fā)行新股的舉動(dòng)，即歸屬于非公開發(fā)行的情況，必須符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三章的需求，并且經(jīng)過證監(jiān)會(huì)發(fā)布審批聯(lián)合會(huì)審核，必須滿足的重要標(biāo)準(zhǔn)如下所示：

（1）發(fā)售目標(biāo)合乎股東會(huì)議決議特定條件，并且不超出十名；

（2）發(fā)行價(jià)不少于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易時(shí)間企業(yè)股票均價(jià)的百分之九十；

（3）本次發(fā)行的股權(quán)自發(fā)售完畢生效日，十二個(gè)月內(nèi)不可出讓；大股東、控股股東以及掌控的公司認(rèn)繳的股權(quán)，三十六個(gè)月內(nèi)不可出讓；

（4）募集資金使用合乎《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定；

（5）本次發(fā)行可能導(dǎo)致發(fā)售公司控制權(quán)發(fā)生變化，還應(yīng)該合乎證監(jiān)會(huì)的許多要求。

除此之外，假如殼公司或者其執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、管理層存有《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條要求的一些違法違規(guī)、嚴(yán)重影響投資人合法權(quán)利和公眾利益情況的事宜時(shí)，不可非公開發(fā)行。