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伴隨著絕大多數(shù)上市企業(yè)股權(quán)分置的實現(xiàn)及其股票限售期的相繼完畢，控股股東所擁有的上市公司股票應(yīng)當(dāng)依法在金融市場隨意商品流通，個股的商品流通使用價值得到真真正正反映，也大大的增強了自然人股東對企業(yè)股票上市的積極性。企業(yè)股票上市一般有兩種方式，一種是由企業(yè)向公眾發(fā)行新股并申請辦理股票上市（通稱“首發(fā)上市”），另一種是借殼。因為首發(fā)上市標(biāo)準(zhǔn)比較嚴(yán)苛，早期改革、指導(dǎo)時限很長，及其發(fā)售過程受制度的影響很大（當(dāng)在金融市場較低迷的情況下，證監(jiān)會通常會根據(jù)操縱首發(fā)上市的進程來平穩(wěn)金融市場），因而，一些企業(yè)都會選擇借殼的路徑來達到股票上市的目的。

借殼就是指一些非上市根據(jù)回收某一銷售業(yè)績比較差的上市企業(yè)，脫離被企業(yè)收購的財產(chǎn)，引入收購者的有關(guān)財產(chǎn)，以此來實現(xiàn)上市的目的。中國正在發(fā)生幾起借殼的例子，如國泰君安借殼上市現(xiàn)代都市股權(quán)、華遠地產(chǎn)借殼上市ST幸?？鞓返?。與首發(fā)上市對比，借殼的方案策劃繁雜，審批流程也較為首發(fā)上市更為繁雜，并且在操作中要面臨首發(fā)上市并不屬于風(fēng)險。

一、借殼的最基本計劃方案

不論是國泰君安借殼上市現(xiàn)代都市股權(quán)，或是華遠地產(chǎn)借殼上市ST幸福快樂，借殼計劃方案基本上包含以下幾點：

1、殼公司的資產(chǎn)處理

一般被借殼上市的基本上都是資產(chǎn)質(zhì)量較弱、營運能力比較低、被證交所特別處理的上市企業(yè)，如較大多是ST企業(yè)。因而，在借殼的解決方案中都會先將殼公司現(xiàn)階段的財產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)剝離出上市企業(yè)，一般做法就是由殼公司將現(xiàn)階段所有財產(chǎn)、債務(wù)與業(yè)務(wù)賣給第三方（一般是殼公司現(xiàn)階段的大股東），然后由第三方安裝所有工作人員。

2、收購者的資產(chǎn)注入

殼公司在開展資產(chǎn)處理的前提下，收購者的財產(chǎn)還會與此同時引入。一般是由殼公司向收購者定項發(fā)行新股，收購者因其所擁有的有關(guān)財產(chǎn)為溢價增資選購這部分定向發(fā)行的個股，也并且把有關(guān)資產(chǎn)注入了殼公司。為了保證借殼得到成功審核，收購者引入殼公司的財產(chǎn)應(yīng)該是會給殼公司產(chǎn)生優(yōu)良利潤的財產(chǎn)，使殼公司具備持續(xù)不斷的營運能力。

3、一些殼公司還要同步進行股權(quán)分置

目前尚存有有一些上市企業(yè)尚未完成股權(quán)分置的情況，即被冠名贊助“S”的上市企業(yè)，所以在借殼的前提下通常會開展股權(quán)分置，借殼環(huán)節(jié)中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的引入將成為股權(quán)分置策略的一個構(gòu)成部分。

以上計劃方案最后的達到通常在于各方面的利益博弈，策略的開展也常常相互之間前提條件、不可缺少，任何一個計劃方案沒有獲得真正的審核或?qū)徟鞒掏Ｖ?，別的計劃方案將一起停止。

二、借殼涉及到的審批事項

借殼的解決方案繁雜，因而涉及到的審批流程也較為復(fù)雜，從借殼自己來說，涉及到定項發(fā)行新股須經(jīng)證監(jiān)會發(fā)布審批聯(lián)合會審批，涉及到重大資產(chǎn)的售賣和回收須經(jīng)證監(jiān)會發(fā)售公司并購重組審查聯(lián)合會審核。假如殼公司股份含有國有股權(quán)，還要經(jīng)對應(yīng)的國資管理單位審核；假如收購者歸屬于外資企業(yè)，還要經(jīng)國家商務(wù)部審核這些，詳細(xì)如下：

1、殼公司產(chǎn)生資產(chǎn)重組，必須經(jīng)證監(jiān)會審批

2008年4月16日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，依據(jù)該份文件的相關(guān)規(guī)定，上市企業(yè)借殼牽涉到資產(chǎn)重組，會由證監(jiān)會在發(fā)售審批聯(lián)合會發(fā)售公司并購重組審查聯(lián)合會進行審查。推出公司并購重組審查聯(lián)合會將審批借殼能否所有達到下列條件：

（1）合乎產(chǎn)業(yè)政策及有關(guān)生態(tài)環(huán)境保護、土地資源管理、反壟斷法等有關(guān)法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（2）不可能造成上市企業(yè)不符股票上市標(biāo)準(zhǔn)；

（3）資產(chǎn)重組所涉及到的資產(chǎn)定價公允價值，不會有危害上市企業(yè)和公司股東合法權(quán)利的情況；

（4）資產(chǎn)重組所涉及到的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶或是遷移不會有法律法規(guī)阻礙，相應(yīng)債務(wù)解決合理合法；

（5）有益于上市企業(yè)提高持續(xù)經(jīng)營能力，不會有可能造成上市公司重組后關(guān)鍵財產(chǎn)為資金或是無實際生產(chǎn)經(jīng)營活動的情況；

（6）有益于上市企業(yè)在業(yè)務(wù)、財產(chǎn)、會計、工作人員、企業(yè)等層面與控股股東以及關(guān)聯(lián)人保持獨立，合乎證監(jiān)會有關(guān)發(fā)售公司獨立性的有關(guān)規(guī)定；

（7）有益于上市企業(yè)產(chǎn)生或是維持完善高效的人事制度。

2、殼公司非公開發(fā)行，必須經(jīng)證監(jiān)會審批

殼公司向收購者發(fā)行新股，歸屬于證監(jiān)會公布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》所規(guī)定的上市企業(yè)選用非公開方法、向特定對象發(fā)行新股的舉動，即歸屬于非公開發(fā)行的情況，必須符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三章的需求，并且經(jīng)過證監(jiān)會發(fā)布審批聯(lián)合會審核，必須滿足的重要標(biāo)準(zhǔn)如下所示：

（1）發(fā)售目標(biāo)合乎股東會議決議特定條件，并且不超出十名；

（2）發(fā)行價不少于定價基準(zhǔn)日前二十個交易時間企業(yè)股票均價的百分之九十；

（3）本次發(fā)行的股權(quán)自發(fā)售完畢生效日，十二個月內(nèi)不可出讓；大股東、控股股東以及掌控的公司認(rèn)繳的股權(quán)，三十六個月內(nèi)不可出讓；

（4）募集資金使用合乎《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定；

（5）本次發(fā)行可能導(dǎo)致發(fā)售公司控制權(quán)發(fā)生變化，還應(yīng)該合乎證監(jiān)會的許多要求。

除此之外，假如殼公司或者其執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、管理層存有《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條要求的一些違法違規(guī)、嚴(yán)重影響投資人合法權(quán)利和公眾利益情況的事宜時，不可非公開發(fā)行。