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Nasdaq是National Association of Securities Dealer Automatic Quotation通稱，納斯達(dá)克上市方式及類型大部分分五種：首次公開發(fā)行股票發(fā)售（IPO ）、老股公布發(fā)行上市（NON-IPO ）、存托（ADR ）、反企業(yè)并購(gòu)（Reverse Merger）

（買殼上市）、及其價(jià)值（Market Value）。而我國(guó)企業(yè)在納斯達(dá)克上市運(yùn)轉(zhuǎn)的方式主要有三種：直接上市、買殼上市、控股合并。

一、流程步驟

1.采用直接上市形式進(jìn)行納斯達(dá)克上市運(yùn)行的操作流程基本上包含：

（1 ）申請(qǐng)立項(xiàng)。向中華共和國(guó)證劵監(jiān)管委員會(huì)等有關(guān)部門申請(qǐng)成功海外上市的項(xiàng)目立項(xiàng)。

（2 ）提交申請(qǐng)。由證券公司侓師、企業(yè)律師與公司自身再加上企業(yè)的會(huì)計(jì)做出S-1 、SB-1或SB-2等報(bào)表，向美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC ）及發(fā)售所屬州的證劵主管部門密送表格及有關(guān)信息，明確提出上市申請(qǐng)。

（3 ）等候回應(yīng)。以上單位會(huì)到4~6 個(gè)星期內(nèi)給予答復(fù)，超出限定時(shí)間即覺得默認(rèn)回應(yīng)。

（4 ）法律承認(rèn)。根據(jù)中美達(dá)成一致的發(fā)售記事本，規(guī)定上市企業(yè)具有在我國(guó)有職業(yè)資格的法律事務(wù)所開具的法律意見書，這就意味著上市企業(yè)必須經(jīng)過中國(guó)主管機(jī)構(gòu)的法律承認(rèn)。

（5 ）招股說明書的Red herring （紅鯡魚）環(huán)節(jié)。在這一時(shí)期企業(yè)不可向社會(huì)公開招股方案及接納記者采訪，不然股東會(huì)、證券公司及律所等會(huì)受到嚴(yán)厲懲罰，當(dāng)企業(yè)然后將招股說明書申報(bào)SEC 后大概兩三周后，就能獲得發(fā)售回應(yīng)，但SEC 的回應(yīng)并不保證上市企業(yè)自身的合理合法。

（6 ）電影路演與標(biāo)價(jià)。在獲得SEC 發(fā)售回應(yīng)后，公司就再準(zhǔn)備電影路演，開展招股宣傳標(biāo)價(jià)，最后標(biāo)價(jià)一般是在招股的最后一天明確，主要是由證券公司與公司倆家商談，其依據(jù)通常是可比公司的股票市盈率。

（7 ）招股與發(fā)售。標(biāo)價(jià)完成后就能向組織公開招股，過了幾天個(gè)股就能在納斯達(dá)克市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易。

（8 ）維持納斯達(dá)克上市影響力，反股權(quán)分置。

2.采用買殼上市形式進(jìn)行納斯達(dá)克上市運(yùn)行的操作流程基本上包含：

（1 ）確定發(fā)售。企業(yè)準(zhǔn)備在NASDAQ銷售市場(chǎng)發(fā)售。決定應(yīng)由股東大會(huì)或股東會(huì)做出。

（2 ）制定計(jì)劃。委派金融業(yè)或稅務(wù)顧問，制訂上市計(jì)劃及可執(zhí)行性計(jì)劃方案。

（3 ）審計(jì)評(píng)估。委派美國(guó)投行或金融投資公司，制訂詳盡的日程表，在中國(guó)開展審計(jì)公司、評(píng)定。

（4 ）收購(gòu)方案。開設(shè)注冊(cè)離岸公司，回收皮包公司（已經(jīng)在NASDAQ銷售市場(chǎng)注冊(cè)的公司），根據(jù)皮包公司對(duì)本企業(yè)進(jìn)行回收。

（5 ）合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

（6 ）掛牌交易。由包銷商開展個(gè)人配股或公布增發(fā)新股。

（7 ）維持納斯達(dá)克上市影響力，反股權(quán)分置。

3.采用控股合并形式進(jìn)行納斯達(dá)克上市運(yùn)行的操作流程基本上包含：

（1 ）企業(yè)確定。企業(yè)準(zhǔn)備在NASDAQ銷售市場(chǎng)發(fā)售，決定應(yīng)由股東大會(huì)或股東會(huì)做出。

（2 ）制定計(jì)劃。委派金融業(yè)或稅務(wù)顧問，制訂上市計(jì)劃及可執(zhí)行性計(jì)劃方案。

（3 ）完成控投。開設(shè)注冊(cè)離岸公司，根據(jù)交叉持股的形式有著企業(yè)一部分國(guó)內(nèi)公司的控制權(quán)。

（4 ）審計(jì)評(píng)估。委派美國(guó)投行或金融投資公司，制訂詳盡工作時(shí)刻表，開展國(guó)內(nèi)審計(jì)公司、評(píng)定。

（5 ）合并財(cái)務(wù)報(bào)表。根據(jù)離案企業(yè)收購(gòu)目標(biāo)公司（已經(jīng)在NASDAQ銷售市場(chǎng)注冊(cè)的公司）

增發(fā)新股的形式將注冊(cè)離岸公司所擁有的國(guó)內(nèi)公司一部分與目標(biāo)公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

（6 ）掛牌交易。由包銷商開展個(gè)人配股或公布增發(fā)新股。

（7 ）維持納斯達(dá)克上市影響力，反股權(quán)分置。

二、借殼程序流程和風(fēng)險(xiǎn)

1.“殼公司”的源頭

在OTCBB 交易的企業(yè)，除非是不定期公布企業(yè)財(cái)務(wù)信息和重大事情，不然在OTCBB 市場(chǎng)里一般能夠長(zhǎng)期不會(huì)有難題，由于因?yàn)楣善眱r(jià)格小于1 美金掛牌公司，變動(dòng)到OTCBB 交易后，若要重返原金融市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易，個(gè)股市場(chǎng)價(jià)格須超出原掛牌上市交易中心最低掛牌上市使用價(jià)值。申請(qǐng)辦理回復(fù)信息方法非常簡(jiǎn)單，只要是有證據(jù)表明股票價(jià)格及財(cái)產(chǎn)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，向美國(guó)證券管理委員會(huì)及原交易中心申請(qǐng)辦理回應(yīng)就可以，如果不出意外，六天內(nèi)就能回原掛牌上市交易。

有的公司被美國(guó)證券管理委員會(huì)變動(dòng)金融交易所后，因信譽(yù)及品牌形象損傷，銷售業(yè)績(jī)欠佳，結(jié)果導(dǎo)致企業(yè)停止?fàn)I業(yè)，更難以按時(shí)公布財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與重要信息內(nèi)容，該類企業(yè)將一律被美國(guó)證券管理委員會(huì)貶于粉紙貿(mào)易市場(chǎng)（Pink Sheet）傳熱管，這便是皮包公司。按照美國(guó)證券管理委員會(huì)要求，皮包公司只需再次公布財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與重大事情信息內(nèi)容，就可以修復(fù)OTCBB 買賣真實(shí)身份。

因此運(yùn)用便宜成本費(fèi)借殼，該殼大多數(shù)是指粉紙名單里的皮包公司。

2.擬借殼上市的“殼”網(wǎng)絡(luò)資源應(yīng)具備的特征：

（1 ）經(jīng)營(yíng)規(guī)模并不大、股票價(jià)格不太高。那樣能夠降低購(gòu)殼成本費(fèi)，非常容易回收取得成功。

（2 ）每股收益在300-1000人。300 人以內(nèi)的群眾公司股東過少，不值公布買賣；而高于1000人，新注冊(cè)公司要和這群人聯(lián)絡(luò)，并提交材料匯報(bào)，成本費(fèi)會(huì)比較高。

（3 ）債務(wù)一定不能高，此外需注意或有負(fù)債。

（4 ）業(yè)務(wù)流程與擬上市業(yè)務(wù)貼近，結(jié)構(gòu)緊湊。

（5 ）不能出現(xiàn)涉及到一切訴訟。

3.買殼上市實(shí)際操作關(guān)鍵點(diǎn)：

（1 ）控股股東必須經(jīng)過海外真實(shí)身份。

（2 ）申請(qǐng)注冊(cè)控股企業(yè)?？毓晒蓶|以海外真實(shí)身份，在美國(guó)納斯達(dá)克承認(rèn)的司法部門地域申請(qǐng)注冊(cè)控股企業(yè)，用于控投地區(qū)產(chǎn)業(yè)鏈。這種司法部門地域有：英屬百慕大、開曼群島、庫克群島、維京群島。

（3 ）完成境外公司控投地區(qū)產(chǎn)業(yè)鏈。能用三種方式：股權(quán)置換、現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)總額、合資企業(yè)方法。

（4 ）合并財(cái)務(wù)報(bào)表，將收益和銷售業(yè)績(jī)引入境外公司。

（5 ）關(guān)注中國(guó)外國(guó)投資現(xiàn)行政策。

4.美國(guó)納斯達(dá)克OTCBB 借殼工作全部上報(bào)程序流程如下所示：

（1 ）付預(yù)付款。

（2 ）公示合拼意向。

（3 ）發(fā)布公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，與此同時(shí)結(jié)清買殼企業(yè)賬款。

（4 ）發(fā)布公司改名、經(jīng)營(yíng)新項(xiàng)目變更。

（5 ）發(fā)布新股東會(huì)及高管人員名冊(cè)。

（6 ）與做市及投資咨詢簽署有關(guān)合同協(xié)議。

（7 ）股票下跌-出售股票-募資。

借殼很容易引發(fā)起訴，由于借殼為了能股票買賣交易熟絡(luò)，通常有心或無意的省去借殼歷史，依據(jù)國(guó)外法律法規(guī)，不管公司是有意或不經(jīng)意省去個(gè)人行為，都違反法律法規(guī)要求而造成起訴。依據(jù)國(guó)外證券交易法所規(guī)定的反欺詐條文，但凡有以下個(gè)人行為被視為屬欺詐個(gè)人行為：

（1 ）運(yùn)用一切之方式、方案或方法從業(yè)欺詐；

（2 ）重要事實(shí)之虛假闡述；

（3 ）重要事實(shí)之闡述省去；

（4 ）從業(yè)欺騙或行騙買賣或運(yùn)營(yíng)者。

這種行為將依法承擔(dān)法律責(zé)任民事或刑事處罰，所以在借殼環(huán)節(jié)中，一定要注意遵照美國(guó)的法律相關(guān)規(guī)定，尋找技術(shù)專業(yè)稅務(wù)顧問和律師的專業(yè)協(xié)助，制訂完備的借殼上市上士的解決方案，以致借殼圓滿完成，做到海外融資的目的。

三、借殼和公布發(fā)行上市得比較

借殼與直接上市（IPO ）較為：

1.本質(zhì)。借殼便是一家并沒有上市龍頭企業(yè)根據(jù)回收債務(wù)、控投、立即注資買賣股票等回收方式以獲得被收購(gòu)者（上市企業(yè)）的使用權(quán)、承包權(quán)及發(fā)售影響力。一個(gè)殼就是是非非活躍性但是其個(gè)股在市場(chǎng)中買賣交易上市企業(yè)，變成其他公司期待上市側(cè)門或近道。

2.辦理手續(xù)。借殼辦理手續(xù)較為簡(jiǎn)單，大概四個(gè)月就可申請(qǐng)辦理，原始股票直接上市必須時(shí)間比較長(zhǎng)，往往要一年左右。與此同時(shí)，借殼不會(huì)受到主承銷與市場(chǎng)現(xiàn)狀危害。原始股上市有時(shí)候由于主承銷不到位或市場(chǎng)萎縮而遭受發(fā)售艱難，長(zhǎng)期沒法發(fā)售，借殼不存在難題。

3.花費(fèi)。借殼的費(fèi)用比直接上市的成本低的多，一般原始股上市的前期工程費(fèi)需要150 萬美金。借殼則僅需付款借殼上市費(fèi)（回收殼公司費(fèi)用）及個(gè)股促進(jìn)費(fèi)等其他比較有限支出。律師代理費(fèi)、會(huì)計(jì)審計(jì)費(fèi)、申請(qǐng)費(fèi)、交易中心申請(qǐng)和掛牌上市費(fèi)是兩個(gè)發(fā)售方法都必須要付款費(fèi)用，約50萬到90萬美金。

4.融資額度。直接上市費(fèi)用較高，難度系數(shù)與風(fēng)險(xiǎn)都比較大，但原始股上市有一標(biāo)價(jià)，一旦備案與發(fā)售進(jìn)行，會(huì)獲得預(yù)測(cè)資產(chǎn)。借殼需在合并后，根據(jù)新聞發(fā)布會(huì)、投資分析師評(píng)價(jià)以及相關(guān)的蹭熱點(diǎn)促進(jìn)個(gè)股，籌集資金額度難意料。

海外借殼可避開現(xiàn)行政策監(jiān)管，使地區(qū)公司完成海外上市，此外還可以運(yùn)用節(jié)稅現(xiàn)行政策，完成合理節(jié)稅。借殼相比直接上市主要特點(diǎn)：最先辦理手續(xù)簡(jiǎn)易，與直接上市對(duì)比，買殼上市方法顯而易見沒有多少繁雜的發(fā)售審批流程；其次節(jié)省時(shí)間，實(shí)際操作恰當(dāng)，借殼一步到位會(huì)減少很多的時(shí)間；第三，防止繁雜會(huì)計(jì)、法律法規(guī)阻礙；假如擬上市業(yè)務(wù)流程選用直接上市難以被社會(huì)見到，而企業(yè)還有充實(shí)的資產(chǎn)，所以選擇借殼就更具優(yōu)勢(shì)。