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實例引索

某公司披露了關于公司資產(chǎn)重組的進度公示。目前為止，該公司《債務重組計劃》里的金融債務已簽約完成資產(chǎn)重組的金額總計為429.18億人民幣，相對應免減債務利息、免除逾期利息額度總共28.69億人民幣。在其中：公司及屬下分公司與相關債務人簽署的《債務重組協(xié)議》涉及到公司及屬下分公司負債額度總計為373.11億人民幣，相對應免減債務利息、免除逾期利息總共28.69億人民幣，優(yōu)先選擇類金融債務貸款展期涉及到額度4.15億人民幣;經(jīng)過售賣財產(chǎn)帶去金融債務約51.93億人民幣。

經(jīng)典案例

資產(chǎn)重組歸屬于企業(yè)改制業(yè)務流程的一種類型。多數(shù)情況下是由于借款人產(chǎn)生會計艱難，沒法還款有關負債，經(jīng)與債務人達成共識，對借款人應償還的負債做出妥協(xié)。

債務人的資產(chǎn)重組凈收益該怎么確定呢?

依據(jù)稅務〔2009〕59號文要求，借款人理應按照支付的債務清償額小于負債計稅依據(jù)的差值，確定資產(chǎn)重組所得的。

本例中借款人一共有三項資產(chǎn)重組對策，在其中，第一項對策中涉及的免減債務利息、免除逾期利息28.69億人民幣，歸屬于該公司的資產(chǎn)重組凈收益;第二項對策負債貸款展期涉及到額度4.15億人民幣，負債貸款展期歸屬于根據(jù)改動別的條款的方法完成資產(chǎn)重組，借款人理應終止確認原負債，與此同時依照修改后的條文確定一項新負債，終止確認的負債帳面價值超過新負債確定額度的那一部分歸屬于資產(chǎn)重組凈收益，針對資產(chǎn)重組所得的理應按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅;第三項對策是由售賣資產(chǎn)的方式帶去有關金融債務約51.93億人民幣，針對借款人而言，終止確認的負債帳面價值超過售賣資產(chǎn)的帳面價值的那一部分歸屬于資產(chǎn)重組凈收益，理應按規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。

資產(chǎn)重組所得的是不是可以享受稅收優(yōu)惠政策呢?

依據(jù)稅務〔2009〕59號文要求，同時符合下列條件的，可用獨特性稅務處理規(guī)定：①具備科學合理的商業(yè)目的，但不以減少、避免或延遲繳納稅費為主要目的;②被收購、伴有或公司分立一部分的資產(chǎn)或股份比例不低于50%;③企業(yè)改制后接連12個月內沒有改變重新組合財產(chǎn)原先的實際性生產(chǎn)經(jīng)營;④重新組合交易對價中涉及股份支付金額不少于85%;⑤企業(yè)改制中取得股權支付的原主要股東，在整頓后接連12個月內，不可出讓所取得的股份。

企業(yè)債務重組符合上述條件的，與此同時企業(yè)債務重組確認的應納稅額占該企業(yè)當初應納稅額50%以上，買賣各方對其交易中的股權支付一部分，還可以在5個納稅年度的期間內，勻稱記入各年度的應納稅額。

從本例中資產(chǎn)重組計劃中的第一項對策立即免減債務利息、免除逾期利息，不會有支付對價的現(xiàn)象;第二項對策負債貸款展期，也不存在支付對價的現(xiàn)象;但是因為本公告中并沒有談及借款人售賣財產(chǎn)帶去負債的資產(chǎn)重組對策中，是不是牽涉到股權支付，因此還要在該公司公布資產(chǎn)重組更詳盡的執(zhí)行公示之后才能作出判斷。

根據(jù)第三項資產(chǎn)重組對策，大家在不同假定情形下開展簡易剖析：依據(jù)借款人是不是附加接到溢價增資及其接到溢價增資的方式大概可分為三種情況：第一種情況，借款人不會有附加扣除溢價增資，第二種情況，借款人存有附加扣除溢價增資，且該溢價增資不會有股份方式，第三中情況借款人存有附加扣除溢價增資，且該溢價增資存有股份方式。針對前兩種情況，借款人因不涉及股權支付的條件，所以不能可用獨特性稅務解決;但是，針對第三種情況也只有在股權支付比例不低于85%且與此同時符合上述別的四個條件時，才可以可用獨特性稅務解決。

綜上所述，資產(chǎn)重組可用獨特性稅務處理五個標準缺一不可，務必同時符合。

本例中以售賣財產(chǎn)帶去金融債務約51.93億人民幣，是不是涉及到所得稅?

根據(jù)我國稅務質監(jiān)總局公示〔2011〕13號文要求，在企業(yè)重組過程中，企業(yè)通過合拼、公司分立、售賣、換置等形式，將全部或者部分實物資產(chǎn)及其與其說相關聯(lián)的債務、債務和人力資本，一并轉讓給別的個人和單位，在其中涉及到的貨物、房產(chǎn)、土地資源使用權轉讓個人行為，符合規(guī)定的，不收取所得稅。

因而，本例中以售賣財產(chǎn)帶去債務的重新組合方法，假如不涉及到勞動力的出讓，則出售的財產(chǎn)應按規(guī)定繳納增值稅，僅有財產(chǎn)、債務和人力資本一并出讓時，涉及到的貨物、房產(chǎn)、土地資源使用權轉讓個人行為才不會征繳所得稅。

風險防范

可用獨特性稅務處理資產(chǎn)重組，應精確紀錄應予以確認的資產(chǎn)重組所得的，并且在相對應本年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當初確定額及分年結轉額的現(xiàn)象做出說明。

根據(jù)我國稅務質監(jiān)總局公示2010年第4號文第十一條要求，公司產(chǎn)生資產(chǎn)重組的，應提前準備下列背景資料，以便稅務行政機關查驗。

(一)以非貨幣資產(chǎn)償還債務的，應保存當事人多方簽訂的償還債務的協(xié)議或合同書，及其非貨幣資產(chǎn)公允價值價錢確認的合理合法直接證據(jù)等;

(二)債權轉股權的，應保存當事人多方簽訂的債權轉股權協(xié)議或合同書。