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這也是一則十分最典型的上市企業(yè) PE并購基金實例：上市企業(yè)投資方向著眼于互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟、消費升級、科技等創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新項目行業(yè)，與該公司的行業(yè)發(fā)展前景基本上切合;依靠基金托管人GP的服務保障，有四兩撥千斤效果;在決策聯(lián)合會盡管沒有占據(jù)名額，做為LP以出資為限負責任，在長期投資上還是獲得了確保。

上市企業(yè)項目投資基金管理公司的情況簡介

我們來看一下這家上市公司項目投資基金管理公司狀況：

*泉有限責任公司(下稱“*泉”)是一家集設計方案、產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、市場銷售和服務于一體的日常生活五金用品生產(chǎn)制造企業(yè)。企業(yè)的主營產(chǎn)品包含數(shù)控刀片、剪具、套剪刀廠組成和其它生活家居用品。該企業(yè)2021年9月6日創(chuàng)業(yè)板上市。

2021年11月15日，該企業(yè)召開的企業(yè)第二屆股東會第七次大會審議通過，做為有限合伙人，以公司自籌資金1000萬余元，擬參加認繳杭州市*復股份投資合伙企業(yè)(有限合伙企業(yè),下稱“*復股票基金”)市場份額，并與其它合作伙伴簽定有關(guān)《合伙協(xié)議》。此次會議決定根據(jù)，不用報請股東大會審議。

私募投資合作者的基本情況

基金名稱：*復股票基金

基金規(guī)模：總體目標認繳出資總金額為人民幣貳億伍仟萬余元(RMB250,000,000.00)

組織結(jié)構(gòu)：合伙制企業(yè)(有限合伙企業(yè))

普通合伙及基金托管人(GP)：上海市*言投資管理有限公司(下稱“*言項目投資”)

有限合伙人(LP)：劉*(與此同時擁有*言項目投資70%股權(quán))

哪位基金的GP，誰負責項目投資管理運營，誰開設決策聯(lián)合會

普通合伙*言項目投資出任*復基金的管理員，主要從事合伙制企業(yè)的投資管理運營。實行事務管理合作伙伴設決策聯(lián)合會，由實行事務管理合作伙伴委任的2-3名隊員構(gòu)成，在其中含合伙制企業(yè)的2名重要人員，承擔就合伙制企業(yè)項目投資、撤出等作出決策。決策聯(lián)合會每一次參加會議委員會數(shù)不得低于二人，委員會可以采用現(xiàn)場會議或是視頻會議系統(tǒng)的形式進行。委員會一人一票，決議事宜獲決策聯(lián)合會二名委員會成功后即合理，實際決策規(guī)章制度由實行事務管理合作伙伴制訂。

投資者對權(quán)益性投資進行的賬務處理

*泉公司作為有限合伙人LP，在決策聯(lián)合會不具備名額，針對股票基金擬投資的標志也不具備一票否決權(quán)，確定其真實身份為財務投資者。因而，*泉對該項目投資可可用金融工具準則劃分成公允價值計量且其變化計入當期損益的資產(chǎn)或者直接特定為以公允價值計量且其變化記入其他綜合收益的資產(chǎn)。

比較常見的分配利潤條文結(jié)構(gòu)化設計

該實例的基金結(jié)構(gòu)化設計很有特性，也具備意味著典型性。結(jié)構(gòu)型設計大多數(shù)出現(xiàn)在了有限合伙企業(yè)型和契約型基金。所說結(jié)構(gòu)型股票基金，指的是在資產(chǎn)配置下，對基金收益率或資產(chǎn)總額開展溶解，產(chǎn)生二級(優(yōu)先選擇、劣后)或多級別(優(yōu)先選擇、中間級、劣后)風險和收益具有一定差異的好幾個基金份額的股票基金。

該案例中,除非是合伙協(xié)議并無明確約定，合伙制企業(yè)收入包括每一項目投資的項目處理收益、項目投資運營收入、臨時性投資收入和其它現(xiàn)金收入。合伙制企業(yè)的將上述情況收益扣減為付款相關(guān)稅費、負債、合伙制企業(yè)費用和別的責任(包含為已經(jīng)發(fā)生總和未來可能發(fā)生的該等稅金、負債、合伙制企業(yè)費用和別的責任進行合理的預埋)所需要的適度的額度后能夠分配的一部分：

第一次序為投入本錢退還：向所有合作伙伴分派(按其各自實繳出資占比)，直到各合作伙伴根據(jù)“新項目處理收益”取得的總計分派額度相當于截止到該分派時點該合作伙伴在合伙制企業(yè)的總計實繳出資額度;

第二次序為優(yōu)先選擇收益分派：分派“新項目處理收益”以后若有賬戶余額，向整體有限合伙人進行分配(按其各自實繳出資額占比)“項目投資運營收入”，直到整體有限合伙人根據(jù)該項取得的總計分派額度做到各有限合伙人實繳出資額的優(yōu)先選擇盈利(“優(yōu)先選擇收益”)。

優(yōu)先選擇收益就是指有限合伙人實繳出資總金額按8%/年(單利)的年化利率項目投資收益率計算得出的額度(自該有限合伙人具體繳納該期注資之時，各自算起到該分派時段才行，按一年365天計)。

第三次序為基金托管人項目投資最少收益：如項目投資運營收入項分派以后依然存在賬戶余額，向普通合伙人劃分，直到普通合伙依據(jù)該項所獲得的總計額度達整體有限合伙人根據(jù)以上“項目投資運營收入”項取得的優(yōu)先選擇回報的25%。

第四次序為業(yè)績考核分為：當在依據(jù)上述“臨時性投資收入”項分派以后依然存在賬戶余額，則剩下賬款的20%分配給普通合伙，其他80%分配給整體有限合伙人(在有限合伙人中間按其各自實繳出資比例分配)。

此外，為防止分歧，普通合伙在“新項目處理收益”項所獲分配的一部分不計算在“臨時性投資收入”項和“別的”項累計數(shù)以內(nèi)。

構(gòu)造型基金能否保本保收益

但是，一部分結(jié)構(gòu)型基金合同對優(yōu)先投資者保本保收益服務承諾(本實例沒有這種服務承諾)，明確約定年收益率及退出方式，偏離了投資基金的本意。因此，2016年證監(jiān)會公布《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務運作管理暫行規(guī)定》證券基金經(jīng)營機構(gòu)開設結(jié)構(gòu)型資管計劃，不可違反利益共享、風險共擔、風險性然與盈利相匹配的標準，不可存有以下情形：

①直接或者間接性對優(yōu)先市場份額認繳者提供保本保收益分配，包含但是不限于在結(jié)構(gòu)型資管計劃合同中約定記提優(yōu)先市場份額盈利、提前終止逾期利息、劣后級或第三方機構(gòu)差額補足優(yōu)先盈利、記提風險保證金補充優(yōu)先盈利等;

②未對結(jié)構(gòu)型資管計劃劣后級市場份額認繳者的身份及風險承擔水平進行充分適度的財務盡職調(diào)查;

③未能資產(chǎn)管理合同中全面公布和揭露結(jié)構(gòu)化設計及相應風險性狀況、利潤分配狀況、風控措施等相關(guān)信息;

④個股類、混和類結(jié)構(gòu)型資管計劃的杠桿倍數(shù)超出1倍，固定收益類結(jié)構(gòu)型資管計劃的杠桿倍數(shù)超出3倍，其他類結(jié)構(gòu)型資管計劃的杠桿倍數(shù)超出2倍;

⑤根據(jù)穿透核查結(jié)構(gòu)型資管計劃投資標的，結(jié)構(gòu)型資管計劃嵌入項目投資別的結(jié)構(gòu)型金融理財產(chǎn)品劣后級市場份額;

⑥結(jié)構(gòu)型資管計劃名字中未包括“結(jié)構(gòu)型”或“等級分類”字眼;

⑦結(jié)構(gòu)型資管計劃的資產(chǎn)總額占凈資產(chǎn)比例超出140%，非結(jié)構(gòu)化集合資產(chǎn)管理方案(即“一對多”)的資產(chǎn)總額占凈資產(chǎn)比例超出200%。