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針對資產(chǎn)重組是不是要按《國家財政部 我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)企業(yè)改制業(yè)務(wù)流程所得稅解決多個問題的通知》（稅務(wù)[2009]59號）要求股權(quán)支付才可以獨特性稅務(wù)解決，大家剖析如下所示：

按《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第六條要求，企業(yè)以貨幣形式和非貨幣形式從各種由來獲得收入，為收入總額。包含：(一)銷售貨物收益;(二)提供勞務(wù)收入;(三)出讓財產(chǎn)收入;(四)股利分配、投資收益等權(quán)益性投資收入;(五)利息費用;(六)租金收入;(七)特許權(quán)使用費收益;(八)接納捐贈收入;(九)其他收入。

按《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第十二條要求：公司獲得收入的貨幣形式，包含現(xiàn)錢、儲蓄、應(yīng)收帳款、應(yīng)收票據(jù)、提前準備持有至到期的債權(quán)投資及其債務(wù)的免除等。公司獲得收入的非貨幣形式，包含固資、生物性資產(chǎn)、無形資產(chǎn)攤銷、股權(quán)投資基金、庫存商品、不準備持有至到期的債權(quán)投資、勞務(wù)公司以及有關(guān)利益等。

例1、A公司以投資性房地產(chǎn)500萬的機器和500萬分公司股份，還款應(yīng)對B企業(yè)的負債1200萬，資產(chǎn)重組所得的200萬。

(1)《財稅[2009]59號》要求：以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)，理應(yīng)分解為出讓有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)投資性房地產(chǎn)償還債務(wù)二項業(yè)務(wù)流程，確定有關(guān)資產(chǎn)的所得的或損害。

A公司為借款人，以非貨幣資產(chǎn)償還債務(wù)

收益

收益方式

出讓財產(chǎn)收入（機器設(shè)備）（500萬）
出讓財產(chǎn)收入（分公司股份）（500萬）

貨幣形式（應(yīng)收帳款B企業(yè)）（1000萬）

A企業(yè)應(yīng)收款B企業(yè)的應(yīng)收款項1000萬，抵掉A企業(yè)應(yīng)對B企業(yè)的應(yīng)付款項1000萬。

(2)《財稅[2009]59號》要求：借款人理應(yīng)按照支付的債務(wù)清償額小于負債計稅依據(jù)的差值，確定資產(chǎn)重組所得的

A企業(yè)應(yīng)對B企業(yè)的應(yīng)付款項200萬被免除。

收益

收益方式

其他收入（資產(chǎn)重組收益）（200萬）

非貨幣形式（債務(wù)的免除B企業(yè)）（200萬）

(3)針對債務(wù)人B公司來說，B企業(yè)得到A企業(yè)的設(shè)備和分公司股份，為收購資產(chǎn)，B公沒用股權(quán)支付，反而是貨幣形式(應(yīng)付款1000萬)付款，所形成的應(yīng)對A企業(yè)的應(yīng)收款1000萬抵掉應(yīng)收A企業(yè)的債務(wù)1000萬，B企業(yè)取回應(yīng)收帳款，并不是財產(chǎn)或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，并不是收益，不會有得到股份支付。B企業(yè)與此同時免除了A企業(yè)200萬債務(wù)，B企業(yè)確定200萬損害。(《財稅[2009]59號》要求：債務(wù)人理應(yīng)按照收到的債務(wù)清償額小于債務(wù)計稅依據(jù)的差值，確定債務(wù)重組損失。)

(4)《財稅[2009]59號》要求：企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅額占該企業(yè)當初應(yīng)納稅額50%之上，還可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，勻稱記入各年度的應(yīng)納稅額。

《財稅[2009]59號》要求：本通知所指股權(quán)支付，是指企業(yè)重新組合中選購、獲得財產(chǎn)的一方支付的溢價增資中，以本企業(yè)或其控股公司的股權(quán)、股票做為付款的方式;所指非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股公司股份和股權(quán)之外的商業(yè)票據(jù)、庫存商品、固資、其他資產(chǎn)及其擔負負債等作為付款的方式。

《財稅[2009]59號》要求獨特性稅務(wù)處理處理分期付款5年是資產(chǎn)重組所得的，僅有A公司可以造成重新組合所得的，以上剖析A公司重組所得的并沒有獲得股權(quán)支付。

例2、A企業(yè)公開增發(fā)投資性房地產(chǎn)1000萬的股份，還款應(yīng)對B企業(yè)的負債1200萬，資產(chǎn)重組所得的200萬。

A公司為借款人，以可轉(zhuǎn)債方法償還債務(wù)

《財稅[2009]59號》要求：產(chǎn)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，理應(yīng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資基金二項業(yè)務(wù)流程，確定相關(guān)債務(wù)清償所得的或損害。

增資擴股

增資擴股方式

增資擴股（1000萬）

貨幣形式（應(yīng)收帳款B企業(yè)）（1000萬）

收益

收益方式

其他收入（資產(chǎn)重組收益）（200萬）

非貨幣形式（債務(wù)的免除B企業(yè)）（200萬）

《財稅[2009]59號》要求：公司產(chǎn)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)流程，對債務(wù)清償和股權(quán)投資基金二項業(yè)務(wù)流程暫時不確定相關(guān)債務(wù)清償所得的或損害，股權(quán)投資基金的計稅依據(jù)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)明確。公司的其他有關(guān)企業(yè)所得稅事宜保持一致。

由此可見可轉(zhuǎn)債方法下，A公司重組所得的一樣沒有獲得股權(quán)支付。(別的剖析見例1)

如同大家在之前的文章《特殊資產(chǎn)重組獨特性稅務(wù)解決，以控股公司的股權(quán)償還債務(wù)和可轉(zhuǎn)債并不是股權(quán)支付》講的，如果有人說即然資產(chǎn)重組不會有股權(quán)支付，那樣依據(jù)稅務(wù)[2009]59號要求，資產(chǎn)重組就完全不能獨特性稅務(wù)解決，那只能呵呵了。