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環(huán)境 老話世界局勢，變幻莫測，今日一片祥和，明日硝煙彌漫，相信大部分群眾全是適用和平的，可是無奈的是，有時候天平秤不容易像我們期望的那般去保持穩(wěn)定。俄烏戰(zhàn)爭已連續(xù)多日，形勢的緊張，對世界經濟也帶來了眾多可變性。前些年走向世界尋找持續(xù)發(fā)展的企業(yè)也在思考未來的方向。這并不，根據(jù)構建紅籌架構在西天取經的唐僧師徒也意識到華夏兒女的穩(wěn)定強有力給公司發(fā)展產生的機會，宛如遠嫁他鄉(xiāng)他方的姑娘，幡然醒悟，只想要趕快重歸祖國的懷抱?？墒钦埛鸱浅Ｈ菀姿头痣y，構建好一點的構架，怎樣有效移動至中國?又涉及到什么稅金呢?讓我們一起來探尋一下吧。

剖析

紅籌構建構架原形如下圖所示

以上公司中僅有地區(qū)實體公司有外界買賣，歸屬于集團公司范圍內的靜脈注射原動力，其他公司收益主要來自于地區(qū)實體公司的分紅。

近些年，由于疫情影響，海外上市發(fā)行市盈率廣泛比較低，股票價格持續(xù)低迷，因此唐僧師徒期待重歸中國謀取A股發(fā)售，完成紅籌回歸。理想化多么豐腴，實際就有多技術骨干，適應了海外的氣侯，要想重歸哪里簡易呀!必須要有剝繭抽絲的勇氣，氣拔江河的氣魄，才能有充足的信心把早已建成的高樓推翻再次修建。

針對紅籌回歸涉及到的拆卸和再次構建，假如不考慮到股權激勵計劃等諸多問題，單單從架構調整上來看，現(xiàn)階段常走的路徑主要包含下列三步：

第一步：地區(qū)持倉平臺搭建

唐僧師徒、PE/AC、員工持股平臺A在境內開設持股平臺(一般規(guī)格在開發(fā)區(qū)創(chuàng)立合伙企業(yè));

第二步：地區(qū)增資擴股及海外年底分紅

增資擴股：第一步構建好的平臺向WOFE公司或西游戲地區(qū)實體線企業(yè)增資;

年底分紅：地區(qū)實體公司往上年底分紅，那樣能夠降低后面公司股權轉讓環(huán)節(jié)中股權溢價較高所帶來的稅賦難題。

該步驟中，增資擴股環(huán)節(jié)中確實存在欠缺全額資金的難題，有一些上市企業(yè)選用向構架內關聯(lián)企業(yè)借款的狀況，待年底分紅后，再換年底分紅款償還借款。實際由此可見東鵬控股[003012]于2020年9月的首次公開發(fā)行A股個股招股書：

第三步：境外公司向地區(qū)服務平臺轉讓股權

為了能斷開海外關系，西游戲外商獨資企業(yè)公司將西游戲地區(qū)實體線公司股份轉讓給地區(qū)持股平臺;與此同時，為了能促使海外的分紅可以返回新搭建的服務平臺下，有些公司(例如康鵬科技等)選擇將最后擁有分紅的BVI公司或是開曼公司股份移動給地區(qū)持股平臺。自然，也存在直接把海外注銷公司的現(xiàn)象。

規(guī)劃方案做好了，后邊怎樣操作呢?稅收狀況是怎樣的呢?

第一步：地區(qū)持倉平臺搭建

該環(huán)節(jié)通常是開設一個新的持股平臺，除開小額貸款合同印花稅外不涉及別的稅費。

一般情況下，持股平臺主要包含三種基本模型，責任有限公司、合伙企業(yè)和私募基金等非法律關系主體的金融理財產品嵌入，都各有優(yōu)點缺點，各企業(yè)可根據(jù)自己的情況挑選其中一種方式或是幾類方式的嵌入組成。有關持股平臺的應用及稅收情況分析可參考稅律風起云涌2021年8月11日文章內容《非上市公司股權激勵主體如何選擇?》，這里就不再贅述了。

充分考慮西游戲企業(yè)集團稅賦，唐僧師徒及其他投資主體創(chuàng)立平臺公司時，若年底分紅資產需再度投入到了實體公司，由于年底分紅涉及到的企業(yè)所得稅和個人稅難題，提議構建合伙企業(yè) 有限責任公司的兩層持倉平臺架構，那樣此次年底分紅至責任有限公司時需享有法人企業(yè)間年底分紅免稅所得稅的優(yōu)惠，從而不可避免合伙企業(yè)單面持倉平臺架構下，屬下實體公司直接向合作經營企業(yè)分紅涉及到的個稅難題。

第二步：地區(qū)增資擴股及海外年底分紅

地區(qū)增資擴股：一般只涉及到增資擴股過程的合同印花稅;

海外年底分紅：年底分紅全過程主要涉及注冊香港公司的沖減所得稅難題。這里要視情況各自解決：

若西游戲注冊香港公司是香港的法人企業(yè)，則根據(jù)地區(qū)與香港的稅收協(xié)定，注冊香港公司對地區(qū)投資管理公司的占股比例在25%下列時，依照10%預提所得稅，占股比例在25%之上時，依照5%比例預提所得稅。

若西游戲注冊香港公司非協(xié)約國法人企業(yè)且非我國境內居民公司，那樣過意不去，注冊香港公司的分紅所得的只有依照10%預提所得稅。

自然，若注冊香港公司若為中國境內居民公司，則年底分紅所得的是免稅所得稅的。

在開展增資擴股和年底分紅環(huán)節(jié)中，西游戲集團公司都是充分考慮年底分紅過程的預提所得稅，先由地區(qū)平臺公司開展增資擴股，然后再進行年底分紅，那么對于地區(qū)服務平臺公司持股一部分的分紅所得的是免稅所得稅的。

第三步：境外公司向地區(qū)服務平臺轉讓股權

地區(qū)實體線公司股份轉讓：該步中，西游戲地區(qū)實體公司完全與海外構架破裂。宛如外星球探測儀的脫離，此后各自珍重，形同陌路。注冊香港公司將擁有WOFE企業(yè)的公司股權轉讓給地區(qū)持股平臺。這里，迫不得已再次談及地區(qū)與香港的稅收協(xié)定，但是與分紅的稅收狀況剛好相反，占股比例高過25%時，是需要按照10%沖減所得稅的，假如持續(xù)12月占股比例均小于25%，我國境內并沒有征稅權(依據(jù)《內地和香港特別行政區(qū)關于對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的安排第二議定書》第五條)。因此唐僧師徒心懷不軌的樂了，那么我年底分紅時海外占股比例高過25%，年底分紅完之后，地區(qū)平臺進行增資擴股，促使注冊香港公司的占股比例小于25%，滿12月之后再進行公司股權轉讓不就極致了沒有?哈哈哈哈哈，看把你們得瑟的。構架構建并非純粹考慮到稅賦，各企業(yè)需根據(jù)自己的情況綜合性解決。

不過如果地區(qū)實體公司并沒有超大金額升值的資產，實際上此次公司股權轉讓稅收額度還在控制范圍之內，沒有必要太過焦慮哦!可是一定要注意，如果存在超大金額升值財產及未分配利潤的情形下，對地區(qū)實體公司的轉讓價格一定要合乎獨立交易原則，不然依照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》以及實施細則、《中華人民共和國稅收征收管理法》、《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》、及其《特別納稅調整實施辦法(試行)》等的有關規(guī)定，稅務行政機關是有權利依照有效方法進行調整的。例如世紀華通(002602)在2011年7月首次公開發(fā)行股票招股書中公布依照實繳資本金轉讓股權，及其后面被稅務稅務稽查繳稅的現(xiàn)象：

境外公司移動或銷戶：大部分不涉及一切稅賦，避稅港的名聲可不是蓋的!

到此，西游戲地區(qū)實體公司的紅籌回歸已經全部完成，讓我們來看一下再次搭建的構架是不是依舊美麗呢?

你挑著擔，我牽著馬，邁入日出，送出夕(西)霞，回望度過的里程數(shù)，踏平坎坷終重歸，理想仍然未變，往后面日子，使我們全力振翅高飛!