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(一)適用的公司實(shí)際標(biāo)準(zhǔn)

下列定制的企業(yè)股權(quán)合理布局治稅對(duì)策是專門(mén)針對(duì)達(dá)到以下條件的企業(yè)現(xiàn)狀：一是企業(yè)出自于增長(zhǎng)期;二是公司賬上已經(jīng)領(lǐng)悟了一定的未分配利潤(rùn);三是企業(yè)目前公司股東全部都是法人股東;四是企業(yè)提前準(zhǔn)備長(zhǎng)期性向前發(fā)展。

(二)股份布局設(shè)計(jì)的法律規(guī)定剖析

1、普通合伙人轉(zhuǎn)讓股權(quán)依規(guī)不繳納個(gè)人所得稅的法律規(guī)定剖析

(1)企業(yè)員工持倉(cāng)廉價(jià)內(nèi)部結(jié)構(gòu)出讓視作股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入顯著稍低并有正規(guī)依據(jù)的稅法規(guī)定。

我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局2014年公示第67號(hào)第十三條合乎下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入顯著稍低，視作有正規(guī)依據(jù)：

(一)能出示合理文檔，證實(shí)被投資企業(yè)因我國(guó)政策調(diào)整，生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)遭受深遠(yuǎn)影響，造成低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份;

(二)擁有今起公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其能提供具有法律效應(yīng)身份關(guān)系證明的另一半、爸爸媽媽、兒女、爺爺奶奶、外公外婆、孫子女、外孫子女、兄妹以及對(duì)于轉(zhuǎn)讓人擔(dān)負(fù)立即養(yǎng)育或是贍養(yǎng)義務(wù)的法定監(jiān)護(hù)人或是贍養(yǎng)人;

(三)相關(guān)法律法規(guī)、相關(guān)部門(mén)下發(fā)文件或公司章程要求，且有背景資料充分說(shuō)明出讓價(jià)格實(shí)惠且真實(shí)本企業(yè)員工持有的不可以對(duì)外開(kāi)放轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部的出讓。

依據(jù)《我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)公布<股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)稅管理?xiàng)l例(實(shí)施)>的公告》(我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2014年第67號(hào))第十三條第(三)項(xiàng)的規(guī)定，肖太壽醫(yī)生特別提示：所說(shuō)“本企業(yè)員工”就是指與我們公司簽訂合同，依規(guī)每月付款工資薪金所得和交納社保費(fèi)用的企業(yè)員工，包含公司的股東。

(2)《公司章程》有關(guān)“限定公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定。

依據(jù)《公司法》第71條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)公司股東中間能夠自由轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)，有限責(zé)任公司的公司股東若向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)的根據(jù)。企業(yè)章程另有約定的除外。

根據(jù)《公司法》第71條“企業(yè)章程另有約定的除外”的規(guī)定，各公司股東以書(shū)面形式一致同意，可以不用召開(kāi)股東會(huì)在大會(huì)，在“修改公司章程”關(guān)鍵性文檔上簽名、蓋公章。“修改公司章程”關(guān)鍵性文檔承諾：企業(yè)各公司股東的股權(quán)不能對(duì)外開(kāi)放開(kāi)展出讓，如果想出讓，則由企業(yè)其他股東低價(jià)位或折扣率收購(gòu)股權(quán)。

因而，之上《公司法》有關(guān)“限定公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”與國(guó)家稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2014年第67號(hào)第十三條第(三)項(xiàng)有關(guān)“員工內(nèi)部結(jié)構(gòu)低價(jià)轉(zhuǎn)讓股份”的規(guī)定的緊密相連，為設(shè)計(jì)創(chuàng)意公司內(nèi)部職工股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部結(jié)構(gòu)公司股東的股權(quán)合理布局帶來(lái)了極為重要的法律支持和保障。

(三)股份合理布局治稅對(duì)策：設(shè)計(jì)方案“創(chuàng)立家族公司 大家族公司增資擴(kuò)股 修改公司章程 創(chuàng)辦人(法人股東)在兩年內(nèi)不參與年底分紅，全分到家族公司 內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的股權(quán)合理布局

【經(jīng)典案例：普通合伙人“分回股息紅利 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”不繳納個(gè)稅的股權(quán)布局設(shè)計(jì)剖析】

(一)案件基本概況

甲、乙兩夫妻實(shí)繳出資1000萬(wàn)余元設(shè)立的某某某責(zé)任有限公司，甲注資800萬(wàn)余元，乙注資200萬(wàn)余元，出資比例各是80%，20%，某某某有限責(zé)任公司的股權(quán)架構(gòu)如圖所示。

經(jīng)過(guò)多年的運(yùn)營(yíng)累積，賬上有未分配利潤(rùn)9000萬(wàn)元人民幣，請(qǐng)問(wèn)一下應(yīng)如何實(shí)際操作，甲、乙從賬上獲取9000萬(wàn)元人民幣的未分配利潤(rùn)，才可以避開(kāi)20%征收率的個(gè)稅呢?

(二)“創(chuàng)立家族公司 大家族公司增資擴(kuò)股 修改公司章程 創(chuàng)辦人(法人股東)在兩年內(nèi)不參與年底分紅，全分到家族公司 內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的股權(quán)布局的實(shí)際操作關(guān)鍵點(diǎn)

1、第一步：甲和乙具體注資共50萬(wàn)余元注冊(cè)成立一家“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”，該家族公司避免一切業(yè)務(wù)流程。即該管理方法咨詢有限公司不安裝稅控盤(pán)，不對(duì)外開(kāi)票。甲和乙在“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”占有的股權(quán)比例分別是80%、20%。

2、第二步：某某某責(zé)任有限公司向“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”推行低價(jià)位股權(quán)收購(gòu)，給與“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”2%的股份比例。甲、乙在某某某有限責(zé)任公司的股權(quán)比例同期相比稀釋液2%后股權(quán)比例分別是：78.4%(80%×98%)、19.6%(20%×98%)。下邊測(cè)算“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”應(yīng)投資成本?

假定某某某有限責(zé)任公司的投資性房地產(chǎn)(總市值)評(píng)定為1億元人民幣，并假定“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”項(xiàng)目投資A元人民幣，則清算項(xiàng)目投資后某某某有限責(zé)任公司的總市值為(1億人民幣 A元)。“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”的投資總額A元人民幣實(shí)際測(cè)算如下所示：A元÷(1億人民幣 A元)=2%A=0.02億人民幣 0.02 A 0.98 A=0.02億人民幣A=2,040,816(元)

因?yàn)?ldquo;某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”僅有注冊(cè)資金50萬(wàn)元人民幣，不太可能將2040816元增資擴(kuò)股到某某某責(zé)任有限公司。因而，為解決增資擴(kuò)股的資金必須，“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”分別向甲和乙共借入資金1540816元人民幣，在財(cái)務(wù)上體現(xiàn)為：其他應(yīng)收款——甲和乙1,540,816元。

假定“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”項(xiàng)目投資后，在某某某責(zé)任有限公司由的資本公積為B元,則B元÷(1000，000元 B元)=2%，解出來(lái)B。

B=204082(元)

因而，接納增資擴(kuò)股后某某某有限責(zé)任公司的會(huì)計(jì)賬務(wù)處理如下所示(企業(yè)：元)：

借：存款 2,040,816

貸：資本公積——某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè)) 204,082

資本公積金 1,836,734

第三步：修改公司章程。增資擴(kuò)股后某某某責(zé)任有限公司有三個(gè)公司股東：法人股東(甲和乙)和公司股東“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”。三個(gè)股份一致同意在“修改公司章程”關(guān)鍵性文件中簽名、蓋公章。該“修改公司章程”關(guān)鍵性文件中承諾：企業(yè)增資后兩年內(nèi)，在符合有盈利可分派的情形下，公司股東甲、乙部參加分配利潤(rùn)，所有分配給公司股東“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”，第三年之后，自然人股東依照各自股權(quán)比例開(kāi)展利潤(rùn)分配。

第四步：某某某責(zé)任有限公司向“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”審簽公司股東資產(chǎn)證明，并導(dǎo)入到公司股東花名冊(cè)表格，修改公司章程，最終在某某某責(zé)任有限公司所在城市管轄的市場(chǎng)監(jiān)督管理局申請(qǐng)辦理工商變更手續(xù)。通過(guò)上面四步操作，某某某有限責(zé)任公司的股權(quán)架構(gòu)如圖所示：

第五步：某某某責(zé)任有限公司股東大會(huì)作出：“稅后工資未分配利潤(rùn)分派”決定，將賬里的未分配利潤(rùn)9000萬(wàn)余元所有分配到“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”的賬上。

第六步：“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”將分回的9000萬(wàn)余元未分配利潤(rùn)還款第二步所產(chǎn)生的應(yīng)對(duì)甲、乙的借款rmb1,540,816元。賬里的未分配利潤(rùn)為88，459，184元(90，000，000-1540，816)。

通過(guò)之上第五步、第六步操作，某某某有限責(zé)任公司的股權(quán)架構(gòu)如圖所示：

第七步：公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓：法人股東甲、乙在某某某有限責(zé)任公司的股權(quán)比例(增資擴(kuò)股稀釋液后分別是78.4%、19.6%)所有以平價(jià)(股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格1000萬(wàn)余元)轉(zhuǎn)讓給“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”。滿足《我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)公布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法(試行)》的公告》(我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2014年第67號(hào))第十三條第(三)項(xiàng)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格稍低是正規(guī)依據(jù)”的規(guī)定，不繳納個(gè)人所得稅。在不顧及別的成本費(fèi)要素的情形下，“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”賬里的未分配利潤(rùn)為：78，459，184元(88，459，184元-10，000，000元)。

第八步：憑著稅務(wù)單位出不繳納稅的證明書(shū)，到某某某責(zé)任有限公司管轄的市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)申請(qǐng)辦理股權(quán)變更登記。這時(shí)候某某某有限責(zé)任公司的公司股東僅有一家公司股東：“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”。

通過(guò)之上第七步到第八步操作，某某某有限責(zé)任公司的股權(quán)架構(gòu)如圖所示：

圖：某某某責(zé)任有限公司股權(quán)架構(gòu)

第九步：“某某某企業(yè)咨詢管理責(zé)任有限公司(家族式企業(yè))”不必向甲、乙分盈利，不然按照20%征收率繳納個(gè)人所得稅。該家族公司從某某某責(zé)任有限公司(掙錢(qián)企業(yè))分回的股息和紅利主要運(yùn)用于下列開(kāi)支是免稅政策的：

(1)非以家族成員發(fā)放工資、交納社保花費(fèi)，做為家族公司的費(fèi)用列支。

(2)用以項(xiàng)目投資開(kāi)設(shè)別的公司的投資款;

(3)用于購(gòu)買家族成員車輛，車輛產(chǎn)權(quán)在家族公司戶下，汽車的保費(fèi)、油錢(qián)、維修花費(fèi)、停車費(fèi)用，都可以在家族公司做成本費(fèi)費(fèi)用報(bào)銷制度。

(4)將現(xiàn)金資產(chǎn)委托給期貨公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，信托產(chǎn)品收益給與指定的家族成員是免個(gè)人所得稅。

(5)將現(xiàn)金資產(chǎn)用與選購(gòu)房產(chǎn)，產(chǎn)權(quán)登記在家族公司戶下，隨后交到期貨公司經(jīng)營(yíng)，信托產(chǎn)品收益給與指定的家族成員是免個(gè)人所得稅。

(6)因?yàn)榻o某某責(zé)任有限公司轉(zhuǎn)增資本，提升某某某有限責(zé)任公司的注冊(cè)資金免稅政策。

由來(lái)：肖太壽博士說(shuō)稅 創(chuàng)作者：肖太壽