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近幾年，在我國股權(quán)投資市場整體表現(xiàn)活躍性。我國股權(quán)投資行業(yè)技術(shù)專業(yè)權(quán)威性科研機(jī)構(gòu)清科研究中心公布的數(shù)據(jù)顯示，2021年，在我國股權(quán)投資市場撤出實(shí)例數(shù)共4532筆，同比上升18%。在市場經(jīng)濟(jì)體制中，出自于總體戰(zhàn)略調(diào)整、投融分配、業(yè)務(wù)流程架構(gòu)優(yōu)化等考慮到，股權(quán)退出已經(jīng)成為一種較為普遍的投資行為。實(shí)務(wù)中，比較常見的股權(quán)退出方法主要包含公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、撤出減資、解散清算等。不同類型的退出方式，涉及到的企業(yè)所得稅解決標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)顯著差別。公司在選擇退出方法時(shí)，需融合買賣各方的生產(chǎn)經(jīng)營情況與利潤分配方案等充分考慮。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)：除開立即出讓，也有更強(qiáng)挑選

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，指投資人依規(guī)把自己的股東權(quán)利有償轉(zhuǎn)讓給其他人，從而完成TX撤出的效果。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓做為現(xiàn)階段最常見股權(quán)退出方式之一，具備操作簡便、辦理手續(xù)簡易等優(yōu)點(diǎn)。在設(shè)計(jì)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案時(shí)，有關(guān)經(jīng)營者要重點(diǎn)考慮“出讓所得的”影響的。

◆經(jīng)典案例◆

A企業(yè)2012年以流動資產(chǎn)1000萬余元注資開設(shè)M企業(yè)，持倉60%。2022年，A企業(yè)出自于戰(zhàn)略調(diào)整考慮到，將持有的M企業(yè)60%股份立即轉(zhuǎn)讓給B企業(yè)。出讓時(shí)，M企業(yè)賬目其他綜合收益5000萬余元，A企業(yè)擁有股權(quán)的總市值為6000萬余元。假如A企業(yè)立即出讓M公司股權(quán)，取得的出讓收益為6000萬余元，扣減成本費(fèi)1000萬后，應(yīng)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得5000萬余元(6000-1000)，最后應(yīng)繳納企業(yè)所得稅1250萬余元(5000×25%)。

◆設(shè)計(jì)方案◆

中匯山西省稅務(wù)師公司高級經(jīng)理韓鳴鳴剖析，在設(shè)計(jì)股權(quán)退出方案時(shí)，A企業(yè)可以不用直接進(jìn)行公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而是選擇享有權(quán)益性投資盈利免稅政策等稅收優(yōu)惠政策，減少公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收成本。

第一種計(jì)劃方案要先開展分配利潤，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。據(jù)我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局瑞安市稅務(wù)局黨員干部胡麗娜詳細(xì)介紹，所得稅法第二十六條要求，符合條件的法人企業(yè)間的股利分配、投資收益等權(quán)益性投資收入為免稅收入。先分配利潤再出讓，在享受免稅政策優(yōu)惠的與此同時(shí)，可將賬目未分配利潤等其他綜合收益從股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中去除，以減少出讓所得的，從而減少稅收負(fù)擔(dān)。

第二種方案是以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本。揚(yáng)中市稅務(wù)局黨員干部高鵬剖析，符合條件的法人企業(yè)間的股利分配、收益能夠免交所得稅。假如被投資企業(yè)有著能夠轉(zhuǎn)贈公司資本的未分配利潤和盈余公積，且轉(zhuǎn)增資本后，創(chuàng)業(yè)企業(yè)存留的法定盈余公積賬戶余額不得少于轉(zhuǎn)贈前注冊資金的25%，而能先把未分配利潤、法定盈余公積轉(zhuǎn)贈公司資本，在享受稅收優(yōu)惠政策的前提下提升股份成本費(fèi)，以降低出讓環(huán)節(jié)的負(fù)稅。

以A企業(yè)為例子，公司可以考慮在出讓前，將賬目其他綜合收益優(yōu)先分派，然后轉(zhuǎn)讓股權(quán)。假定不顧及法定盈余公積的分派限定，M公司將賬目其他綜合收益所有分派，A企業(yè)獲得股息紅利3000萬余元，可以享受所得稅免稅政策特惠。分派股息紅利后，A企業(yè)持有的M企業(yè)60%股權(quán)的投資性房地產(chǎn)隨著下降至3000萬余元(6000-3000)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為2000萬(3000-1000)，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅500萬余元(2000×25%)。計(jì)劃方案調(diào)整后，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅降低750萬余元(1250-500)，稅收成本大幅下降。

◆提示提議◆

韓鳴鳴覺得，投資人要采用哪種計(jì)劃方案，應(yīng)結(jié)合出讓企業(yè)及轉(zhuǎn)讓公司贏虧情況去考慮。假如出讓企業(yè)盈利狀況不錯(cuò)，無并未彌補(bǔ)的虧本，最好采用先分派再轉(zhuǎn)讓的方法。可是，假如出讓公司結(jié)轉(zhuǎn)成本至當(dāng)初并未彌補(bǔ)的虧本比較多，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得劃入當(dāng)初所得的，彌補(bǔ)虧損后仍不交稅或稅款偏少，而轉(zhuǎn)讓企業(yè)盈利狀況不錯(cuò)，將來股權(quán)退出的時(shí)候可以扣減更多計(jì)稅成本，這時(shí)立即出讓也許是更好的選擇。

北京市易瑾稅務(wù)師公司首席合伙人孫彥民提議，在設(shè)計(jì)方案階段，公司盡量“向前一步看待問題”，充分考慮多方要素。例如，如果采用先分派再轉(zhuǎn)讓的計(jì)劃方案，要了解被投資企業(yè)是不是有充足的現(xiàn)錢用以分派;如果被投資管理公司同時(shí)存在投資人大額借款，根據(jù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓撤出時(shí)，應(yīng)一并考慮到債務(wù)的危害;假如公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是通過股權(quán)架構(gòu)調(diào)節(jié)所引起的，應(yīng)考慮公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為和后面構(gòu)架分配間的有效銜接事項(xiàng)。特別是拆卸協(xié)議控制(即VIE)構(gòu)架，不但要了解稅務(wù)危害，還要考慮將來發(fā)售監(jiān)管政策影響的、構(gòu)架移動影響的、員工股權(quán)激勵計(jì)劃影響的等多種因素。

撤出減資：可收回資產(chǎn)危害路徑設(shè)計(jì)

公司股東能通過減少注冊資本撤出項(xiàng)目投資，即減資撤出。通過這種方式完成撤出項(xiàng)目投資，不必和潛在的投資人商談，只需目前公司股東允許就可以。在設(shè)計(jì)時(shí)，有關(guān)經(jīng)營者要提前評定可收回資產(chǎn)，具體情況具體分析。

◆經(jīng)典案例◆

A企業(yè)2012年以流動資產(chǎn)1000萬余元注資開設(shè)M企業(yè)，持倉60%，2022年A企業(yè)出自于戰(zhàn)略調(diào)整考慮到，并對M企業(yè)60%股權(quán)投資基金撤銷，獲得收益6000萬余元，那時(shí)候M企業(yè)賬目其他綜合收益5000萬余元。如果直接減資撤出，A企業(yè)取得的6000萬余元中，等同于原始出資的1000萬余元應(yīng)確認(rèn)為項(xiàng)目投資取回;等同于被投資企業(yè)總計(jì)未分配利潤和累積法定盈余公積按降低資本公積比例計(jì)算的那一部分，即3000萬余元(5000×60%)，應(yīng)確認(rèn)為股利分配所得的，享有所得稅免稅政策特惠;剩余部分2000萬余元(6000-1000-3000)應(yīng)確認(rèn)為項(xiàng)目投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的，應(yīng)繳納企業(yè)所得稅500萬余元(2000×25%)。

◆設(shè)計(jì)方案◆

中匯山西省稅務(wù)師公司高級經(jīng)理韓鳴鳴剖析，對企業(yè)而言，假如撤出收回的額度，低于初始投資成本再加上被投資企業(yè)總計(jì)未分配利潤和累積法定盈余公積按降低資本公積比例計(jì)算的那一部分總和，先分派再撤出也許是一種更強(qiáng)的策略。

本案例中，如果A企業(yè)具體獲得撤出收益3500萬余元。這樣的情況下，A企業(yè)如果選擇先利潤分配再撤出，那樣，3000萬余元應(yīng)確認(rèn)為股利分配所得的，享有所得稅免稅政策特惠，剩下500萬余元?dú)w屬于運(yùn)營成本取回，應(yīng)確定公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓損害500萬余元。而如果選擇立即撤出，運(yùn)營成本取回1000萬余元，剩下2500萬余元應(yīng)確認(rèn)為股利分配所得的，享有所得稅免稅政策特惠，相比先分派再撤出，少確認(rèn)了500萬余元公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓損害。

◆提示提議◆

北京市易瑾稅務(wù)師公司首席合伙人孫彥民提議，撤出減資的設(shè)計(jì)方案階段，買賣多方要結(jié)合減資對被投資企業(yè)資質(zhì)的危害去考慮。撤出會減少公司的注冊資產(chǎn)，對銀行業(yè)、金融機(jī)構(gòu)或建筑工程類公司等對注冊資金有要求的行業(yè)來說，可能會致使被投資企業(yè)不符領(lǐng)域規(guī)定。

值得關(guān)注的是，減資必須執(zhí)行申請辦理工商變更等法定條件，程序流程不合規(guī)的，公司股東可能還需要承擔(dān)責(zé)任。此外，假如被投資企業(yè)債務(wù)人提出質(zhì)疑，可能會影響減資方案的執(zhí)行，因而，提議有關(guān)經(jīng)營者積極與債務(wù)人保持溝通。

揚(yáng)中市稅務(wù)局黨員干部高鵬提示，精確開展后面稅務(wù)解決至關(guān)重要。在操作過程中，被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)注意，股利分配是按照撤銷的股權(quán)比例計(jì)算的，與企業(yè)財(cái)務(wù)處理中未分配利潤的抵減額度不相干。除此之外，假如被投資企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)向投資者付款相對應(yīng)撤出賬款，依據(jù)《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局關(guān)于公司處置資產(chǎn)企業(yè)所得稅解決問題的通知》(國稅發(fā)〔2008〕828號)要求，理應(yīng)視同銷售，根據(jù)投資性房地產(chǎn)確定非貨幣性資產(chǎn)銷售額及其撤出收益。

解散清算：處理階段外置能夠彌補(bǔ)虧損

解散清算適用不再繼續(xù)運(yùn)營或執(zhí)行重新組合的被投資管理公司。選用這種方法撤出項(xiàng)目投資，優(yōu)勢取決于，降低再次運(yùn)營帶來的風(fēng)險(xiǎn)和損害，能取回一部分項(xiàng)目投資;缺陷乃是項(xiàng)目投資可能面臨虧本。在設(shè)計(jì)方案階段，要密切關(guān)注被投資企業(yè)“待彌補(bǔ)虧損”實(shí)際情況。

◆經(jīng)典案例◆

A企業(yè)2012年以流動資產(chǎn)1000萬余元注資開設(shè)M企業(yè)，持倉60%。2022年，A企業(yè)出自于戰(zhàn)略調(diào)整考慮到，將M企業(yè)清算注銷，獲得剩余財(cái)產(chǎn)6000萬余元，那時(shí)候M企業(yè)賬目其他綜合收益5000萬余元。這樣的情況下，A企業(yè)應(yīng)確定股利分配所得的3000萬余元(5000×60%)，這一部分所得的可享受所得稅免稅政策特惠;應(yīng)確定股東投資出讓所得的2000萬余元(6000-3000-1000)，繳納企業(yè)所得稅500萬余元(2000×25%)。

◆設(shè)計(jì)方案◆

瑞安市稅務(wù)局黨員干部胡麗娜告知新聞記者，在解散清算程序?qū)嵤┣埃?xiàng)目投資多方應(yīng)需注意，假如被投資企業(yè)處于持續(xù)虧本情況，可以考慮將可能會產(chǎn)生所得的的資產(chǎn)、債務(wù)，提早至經(jīng)營期開展處理，以最大程度地用以前年度虧損抵扣財(cái)產(chǎn)、債務(wù)處理所產(chǎn)生的所得的，減少解散清算環(huán)節(jié)的負(fù)稅。

中匯山西省稅務(wù)師公司高級經(jīng)理韓鳴鳴舉例說，假定案例中，M企業(yè)2017年—2022年不斷虧本，2022年12月確定解散清算。散伙前，公司賬目有大量的土地資源、房地產(chǎn)等升值許多的資產(chǎn)，且M企業(yè)可彌補(bǔ)虧損最多結(jié)轉(zhuǎn)成本期限為5年。那樣，公司應(yīng)該考慮在2022年12月進(jìn)到結(jié)算期前處理這種財(cái)產(chǎn)，這時(shí)，所產(chǎn)生的所得的能夠填補(bǔ)2017年—2021年這5年虧本。如果把這種資產(chǎn)處理放到結(jié)算期，即2023年1月之后，其所產(chǎn)生的所得的，將只有填補(bǔ)2018年—2022年的虧本，2017年的虧本要被“廢止”。特別是當(dāng)2018年—2022年的待填補(bǔ)凈虧損低于資產(chǎn)處理所得的時(shí)，不但也會導(dǎo)致公司2017年虧本無法得到填補(bǔ)，消耗填補(bǔ)信用額度，并且也會導(dǎo)致結(jié)算期造成大額的清算所得，必須繳稅，不益于總體稅收負(fù)擔(dān)的減少。

揚(yáng)中市稅務(wù)局黨員干部高鵬剖析，假如投資人并且對解散清算公司有著債務(wù)，而公司乏力償還，且無充足的待彌補(bǔ)虧損能夠填補(bǔ)債務(wù)清償所得的，公司還可以考慮先“可轉(zhuǎn)債”，再解散清算，進(jìn)而在一定程度上減少解散清算環(huán)節(jié)的稅收成本。

◆提示提議◆

韓鳴鳴告知新聞記者，所得稅法要求，公司在一個(gè)納稅年度正中間開張或終止經(jīng)營，使該納稅年度的具體經(jīng)營期不夠12個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)以其實(shí)際經(jīng)營期為一個(gè)納稅年度。企業(yè)應(yīng)將整個(gè)結(jié)算期作為一個(gè)獨(dú)立納稅年度，測算清算所得。結(jié)算后，投資人應(yīng)該及時(shí)申請享有股利分配、投資收益等權(quán)益性投資盈利免稅政策特惠，并做好資料的留存?zhèn)洳椤?/p>

北京市易瑾稅務(wù)師公司首席合伙人孫彥民提議，立在稅款視角，公司挑選解散清算時(shí)，要提前考慮到資產(chǎn)變現(xiàn)后的稅賦狀況，及其債務(wù)清理和人員安置難題。如必須，公司可以選擇將工作人員、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)一并處理。對投資者來說，需注意提早考慮到法律責(zé)任的有關(guān)法律糾紛。