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記得在前一段時(shí)間，盡心竭力君曾發(fā)了一篇名為《股權(quán)收購(gòu)高額溢價(jià)無(wú)法進(jìn)入土地成本，如何破解》。本文發(fā)布后，訊速引發(fā)網(wǎng)友熱議。許多閱讀者陸續(xù)打電話瀝嘔君，表明本文如同一場(chǎng)“有利的”，更好地回答了房地產(chǎn)開發(fā)商在通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式回收地產(chǎn)項(xiàng)目時(shí)所遇到的稅收常見問(wèn)題。但也有部分好朋友表明，您本文看見是舒適，可是不足舒服啊，畢竟沒(méi)有“扣題”呢。瀝嘔君自然搞清楚這種讀者的含意，實(shí)務(wù)中，大伙兒想來(lái)碰到過(guò)許多這樣的案例：A公司通過(guò)回收B企業(yè)所持有的C企業(yè)(項(xiàng)目公司)股份，藉而得到C企業(yè)戶下土地的使用權(quán)。溢價(jià)增資非常高，但遺憾的是，這些對(duì)于項(xiàng)目公司C而言，屬無(wú)效成本。為什么這么說(shuō)呢，我們下面深入分析一波。

標(biāo)題就是一個(gè)謬論

今日算得上開卷考，我們都不繞圈子了，最先公布回答：

資產(chǎn)收購(gòu)股權(quán)溢價(jià)，是無(wú)法進(jìn)入項(xiàng)目公司項(xiàng)目成本的!

資產(chǎn)收購(gòu)股權(quán)溢價(jià)，是無(wú)法進(jìn)入項(xiàng)目公司項(xiàng)目成本的!

資產(chǎn)收購(gòu)股權(quán)溢價(jià)，是無(wú)法進(jìn)入項(xiàng)目公司項(xiàng)目成本的!

極為重要的話說(shuō)三遍。為何進(jìn)不去項(xiàng)目公司項(xiàng)目成本呢，略微具有財(cái)務(wù)基礎(chǔ)的朋友們，對(duì)于這個(gè)問(wèn)題，自然也是心照不宣;但考慮到他們的閱讀者中也有不少非會(huì)計(jì)人員，瀝嘔君在這里就不厭其煩地給大家再度表述一番。

由圖1我們可以看出，企業(yè)A向公司B支付對(duì)價(jià)，企業(yè)B把它原持有的C企業(yè)的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了A，A便成為了C的百分百控股公司股東。在這過(guò)程中，付款股份價(jià)款的是A，就算有成本費(fèi)，那也是A成本，和項(xiàng)目公司C沒(méi)有任何關(guān)系。因此，不管這一溢價(jià)增資是多少，針對(duì)項(xiàng)目公司C而言，它是裝不進(jìn)來(lái)的。從本質(zhì)外型看來(lái)，它只出現(xiàn)了一個(gè)轉(zhuǎn)變，即老總發(fā)生變化。因此，看懂了這張圖，這種情況即便是告一段落了。

許多人說(shuō)起了，那么你說(shuō)了半天，結(jié)果或是溢價(jià)增資進(jìn)不去成本費(fèi)，那好啦，我們知道了，這文章內(nèi)容也不要看下去了。感謝、告別!朋友莫急，靜聽瀝嘔君把話講完。大家應(yīng)該都聽過(guò)“精衛(wèi)填海”的故事吧?這歷史典故出自哪里，瀝嘔君沒(méi)有去細(xì)考，但是卻告訴大伙兒一個(gè)普世處事原則：做事要執(zhí)著堅(jiān)守，才可以有所成就。新形勢(shì)下要有新面貌。因而這歷史典故放到以往，沒(méi)問(wèn)題，合乎中華民族精神;但今日，咱覺(jué)得這類頭很鐵的作風(fēng)堅(jiān)決杜絕，勞命傷財(cái)不用說(shuō)，“世世代代，無(wú)窮無(wú)盡也”，也充滿了不少可變性。我們說(shuō)到底如果翻過(guò)這座山對(duì)不?可以達(dá)到這個(gè)目的，那不就夠了嗎?好，既然這樣，高山不變，我移!這總可以了吧?

在資產(chǎn)收購(gòu)的項(xiàng)目中，對(duì)于溢價(jià)增資無(wú)法進(jìn)入成本費(fèi)用問(wèn)題，我們?cè)鯓?ldquo;攘外必先安內(nèi)”從而破譯呢?下邊，瀝嘔君將分享一個(gè)具體股票操盤完的實(shí)際實(shí)例，希望能對(duì)大伙兒有所啟發(fā)。

實(shí)例

增城某舊改項(xiàng)目，占地總面積20萬(wàn)平米，總建面約40萬(wàn)平米。項(xiàng)目業(yè)態(tài)以獨(dú)棟別墅為重，加上少許高層建筑。項(xiàng)目總金額近100億人民幣。建安費(fèi)16億人民幣，開發(fā)費(fèi)用6億人民幣(在其中銷售費(fèi)用為2億人民幣)，此外此項(xiàng)目還望人進(jìn)行了代建制代融，服務(wù)費(fèi)按銷售額的7%扣除，即是7億人民幣。毛地交貨，且補(bǔ)交的地價(jià)款額度可忽略。此項(xiàng)目是由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式以15億人民幣價(jià)格，從原權(quán)利人手上購(gòu)買。

試剖析該公司的稅賦狀況。

瀝嘔君剖析

15億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，前邊闡述了，進(jìn)不去項(xiàng)目公司，因此別想了。

因?yàn)槊?，房屋拆遷補(bǔ)償做不來(lái)，也別想了。

補(bǔ)交的土地價(jià)格低于沒(méi)法看，所以也可以忽略不計(jì)。

題目中還漏交代了一條，這兒補(bǔ)好。獨(dú)棟別墅是毛坯交付，而高層住宅雖然有室內(nèi)裝修但是因?yàn)檎加新屎苄。蚨b修預(yù)算在本項(xiàng)目之中無(wú)使出室內(nèi)空間。

對(duì)于一個(gè)無(wú)房屋拆遷補(bǔ)償、無(wú)土地成本、無(wú)室內(nèi)裝修且也有一筆超大金額失效開支(溢價(jià)增資)的項(xiàng)目，換作就是你，你打算從哪里著手?

還有一點(diǎn)，嘔瀝血君覺(jué)得，顧客方所提供的代建制代融服務(wù)費(fèi)7%，對(duì)于我們來(lái)說(shuō)還要從這當(dāng)中削掉2%，如若不然，到了當(dāng)?shù)胤蕉悇?wù)局那邊，就是說(shuō)破嘴皮也枉然!

你看一下，火上澆油!稅務(wù)籌劃也有賺頭嗎?

有!做為房地產(chǎn)財(cái)稅界的“醫(yī)仙”，智慧源協(xié)助諸多合作客戶，將一個(gè)項(xiàng)目從面臨虧本之處境，扭轉(zhuǎn)局勢(shì)于穩(wěn)中求勝以外，早已是家常便飯了。

首先來(lái)計(jì)算一下這項(xiàng)，假如明刀明槍地繳稅，那得多少錢——

※所得稅

銷項(xiàng)稅：100/(1 9%)*9%=8.26(億人民幣)

進(jìn)項(xiàng)稅：16/(1 9%)*9% (6-2 7-2)/(1 6%)*6%=1.83(億人民幣)

應(yīng)納增值稅：8.26-1.83=6.43(億人民幣)

附加稅費(fèi)：6.43*12%=0.77(億人民幣)

增值稅及附加總計(jì)：7.20億人民幣

注1：依據(jù)稅務(wù)[2016]36號(hào)要求，貸款業(yè)務(wù)的進(jìn)項(xiàng)稅不可從銷項(xiàng)稅額中抵稅。

注2:7%的代建制代融服務(wù)費(fèi)存在較大“水份”，為安全起見，提議摳下來(lái)2%。

注3：假定營(yíng)銷費(fèi)用、期間費(fèi)用均能100%獲得合規(guī)管理增值稅發(fā)票。

※土地增值稅

不含稅收入：100/(1 9%)=91.74(億人民幣)

可扣除項(xiàng)目額度：16/(1 9%)*(1 20% 10%) 0.77=19.85(億人民幣)

增值率：91.74-19.85=71.89(億人民幣)

投入產(chǎn)出率：71.89/19.85*100%=362.17%>200%

可用土地資源增值稅稅率：60%

應(yīng)繳土地增值稅：71.89*60%-19.85*35%=43.13-6.95=36.18(億人民幣)

注：在預(yù)估土增稅相對(duì)應(yīng)的開發(fā)費(fèi)用時(shí)，默認(rèn)設(shè)置已按比例計(jì)算扣減方法進(jìn)行確認(rèn)，因此無(wú)法再將代建制代融服務(wù)費(fèi)(可視為期間費(fèi)用的一部分)加在一起，不然容易引發(fā)稅務(wù)局關(guān)心。

※所得稅

應(yīng)納稅額=91.74-0.77-16/(1 9%)-36.18-(6 7-2)/(1 6%)=29.73(億人民幣)

應(yīng)繳所得稅=29.73*25%=7.43(億人民幣)

三項(xiàng)稅賦總計(jì)：7.20 36.18 7.43=50.81(億人民幣)

綜合稅負(fù)率：50.81/91.74*100%=55.38%!

但是事兒結(jié)束了嗎?并沒(méi)!別忘記，針對(duì)新項(xiàng)目公司的股東方而言，溢價(jià)增資的15億人民幣，也要考慮到進(jìn)去，故最終的成本費(fèi)總計(jì)應(yīng)是：50.81 15=65.81(億人民幣)。純利潤(rùn)為：25.93億人民幣，凈利潤(rùn)率為：28.26%。

假如略微籌劃一下呢，看一下結(jié)論發(fā)生什么轉(zhuǎn)變——

方案一、低洼申請(qǐng)注冊(cè)銷售代理公司

業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)在企業(yè)所得抵扣的最高限額是銷售額的15%，這也是《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》(中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令第512號(hào))第四十四條所要求了。就我們這個(gè)案子而言，銷售總額是100億人民幣，大家也不需要最高，營(yíng)業(yè)費(fèi)用附加提升4億人民幣，總沒(méi)問(wèn)題。我們能考慮在稅收優(yōu)惠政策地申請(qǐng)注冊(cè)一間營(yíng)銷代理企業(yè)，從而為項(xiàng)目公司提供商品銷售服務(wù)咨詢。如此一來(lái)，在其他條件不會(huì)改變前提下：

※所得稅：

項(xiàng)目公司和銷售代理公司都得交，并且征收率一致，因而一正一負(fù)，不用考慮。

※土地增值稅：

畢竟是比例計(jì)算扣減，因而附加增加的期間費(fèi)用，并不能直接導(dǎo)致開發(fā)費(fèi)用額度的提高，因此土地增值稅從未有過(guò)產(chǎn)生變化

※所得稅：

運(yùn)用稅收優(yōu)惠政策地在所得稅率里的政策優(yōu)惠，能夠大幅降低所得稅：

4*(25%-9%)=0.64(億人民幣)

方案二、分割收益

將房產(chǎn)銷售收益里的一定比例，例如就該案而言，我們能取出20億人民幣將之轉(zhuǎn)換為非地產(chǎn)銷售收益，如金融理財(cái)產(chǎn)品、物業(yè)管理等。大家一樣值得借鑒方案一的原理，在稅收優(yōu)惠政策地注冊(cè)成立相對(duì)應(yīng)顧客價(jià)值企業(yè)(從形式要件內(nèi)以不符關(guān)聯(lián)公司的判定為宜，防止稅務(wù)局以企業(yè)有意躲避納稅時(shí)間進(jìn)行判定，進(jìn)而產(chǎn)生不必要稅款損害)。

最先，分割出去的這20億人民幣，不用交納土地增值稅：

20*30%(傳統(tǒng)按最少檔土增稅率計(jì))=6(億人民幣)

次之，稅收優(yōu)惠政策地公司對(duì)比項(xiàng)目公司，所得稅可節(jié)?。?/p>

20/(1 9%)*9%-20/(1 6%)*6%=0.52(億人民幣)

稅收優(yōu)惠政策地公司還要交一道所得稅，但是能節(jié)?。?/p>

20*(25%-9%)=3.20(億人民幣)

總計(jì)避稅：6 0.52 3.20=9.72(億人民幣)

計(jì)劃方案一二總計(jì)避稅：0.64 9.72=10.36(億人民幣)

自然，瀝嘔君以上僅僅提供一個(gè)可供借鑒的思路，實(shí)際應(yīng)當(dāng)分割是多少收益，這些就需要融合企業(yè)自身情況以及本地稅收管理自然環(huán)境進(jìn)而綜合性進(jìn)行判斷了。

當(dāng)“山”無(wú)法逾越時(shí)，我們可以通過(guò)獨(dú)辟蹊徑，一樣可以抵達(dá)正對(duì)面。豈不美哉?