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記得在前一段時間，盡心竭力君曾發(fā)了一篇名為《股權(quán)收購高額溢價無法進入土地成本，如何破解》。本文發(fā)布后，訊速引發(fā)網(wǎng)友熱議。許多閱讀者陸續(xù)打電話瀝嘔君，表明本文如同一場“有利的”，更好地回答了房地產(chǎn)開發(fā)商在通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式回收地產(chǎn)項目時所遇到的稅收常見問題。但也有部分好朋友表明，您本文看見是舒適，可是不足舒服啊，畢竟沒有“扣題”呢。瀝嘔君自然搞清楚這種讀者的含意，實務中，大伙兒想來碰到過許多這樣的案例：A公司通過回收B企業(yè)所持有的C企業(yè)(項目公司)股份，藉而得到C企業(yè)戶下土地的使用權(quán)。溢價增資非常高，但遺憾的是，這些對于項目公司C而言，屬無效成本。為什么這么說呢，我們下面深入分析一波。

標題就是一個謬論

今日算得上開卷考，我們都不繞圈子了，最先公布回答：

資產(chǎn)收購股權(quán)溢價，是無法進入項目公司項目成本的!

資產(chǎn)收購股權(quán)溢價，是無法進入項目公司項目成本的!

資產(chǎn)收購股權(quán)溢價，是無法進入項目公司項目成本的!

極為重要的話說三遍。為何進不去項目公司項目成本呢，略微具有財務基礎(chǔ)的朋友們，對于這個問題，自然也是心照不宣;但考慮到他們的閱讀者中也有不少非會計人員，瀝嘔君在這里就不厭其煩地給大家再度表述一番。

由圖1我們可以看出，企業(yè)A向公司B支付對價，企業(yè)B把它原持有的C企業(yè)的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給了A，A便成為了C的百分百控股公司股東。在這過程中，付款股份價款的是A，就算有成本費，那也是A成本，和項目公司C沒有任何關(guān)系。因此，不管這一溢價增資是多少，針對項目公司C而言，它是裝不進來的。從本質(zhì)外型看來，它只出現(xiàn)了一個轉(zhuǎn)變，即老總發(fā)生變化。因此，看懂了這張圖，這種情況即便是告一段落了。

許多人說起了，那么你說了半天，結(jié)果或是溢價增資進不去成本費，那好啦，我們知道了，這文章內(nèi)容也不要看下去了。感謝、告別!朋友莫急，靜聽瀝嘔君把話講完。大家應該都聽過“精衛(wèi)填海”的故事吧?這歷史典故出自哪里，瀝嘔君沒有去細考，但是卻告訴大伙兒一個普世處事原則：做事要執(zhí)著堅守，才可以有所成就。新形勢下要有新面貌。因而這歷史典故放到以往，沒問題，合乎中華民族精神;但今日，咱覺得這類頭很鐵的作風堅決杜絕，勞命傷財不用說，“世世代代，無窮無盡也”，也充滿了不少可變性。我們說到底如果翻過這座山對不?可以達到這個目的，那不就夠了嗎?好，既然這樣，高山不變，我移!這總可以了吧?

在資產(chǎn)收購的項目中，對于溢價增資無法進入成本費用問題，我們怎樣“攘外必先安內(nèi)”從而破譯呢?下邊，瀝嘔君將分享一個具體股票操盤完的實際實例，希望能對大伙兒有所啟發(fā)。

實例

增城某舊改項目，占地總面積20萬平米，總建面約40萬平米。項目業(yè)態(tài)以獨棟別墅為重，加上少許高層建筑。項目總金額近100億人民幣。建安費16億人民幣，開發(fā)費用6億人民幣(在其中銷售費用為2億人民幣)，此外此項目還望人進行了代建制代融，服務費按銷售額的7%扣除，即是7億人民幣。毛地交貨，且補交的地價款額度可忽略。此項目是由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式以15億人民幣價格，從原權(quán)利人手上購買。

試剖析該公司的稅賦狀況。

瀝嘔君剖析

15億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，前邊闡述了，進不去項目公司，因此別想了。

因為毛地，房屋拆遷補償做不來，也別想了。

補交的土地價格低于沒法看，所以也可以忽略不計。

題目中還漏交代了一條，這兒補好。獨棟別墅是毛坯交付，而高層住宅雖然有室內(nèi)裝修但是因為占有率很小，因而裝修預算在本項目之中無使出室內(nèi)空間。

對于一個無房屋拆遷補償、無土地成本、無室內(nèi)裝修且也有一筆超大金額失效開支(溢價增資)的項目，換作就是你，你打算從哪里著手?

還有一點，嘔瀝血君覺得，顧客方所提供的代建制代融服務費7%，對于我們來說還要從這當中削掉2%，如若不然，到了當?shù)胤蕉悇站帜沁叄褪钦f破嘴皮也枉然!

你看一下，火上澆油!稅務籌劃也有賺頭嗎?

有!做為房地產(chǎn)財稅界的“醫(yī)仙”，智慧源協(xié)助諸多合作客戶，將一個項目從面臨虧本之處境，扭轉(zhuǎn)局勢于穩(wěn)中求勝以外，早已是家常便飯了。

首先來計算一下這項，假如明刀明槍地繳稅，那得多少錢——

※所得稅

銷項稅：100/(1 9%)*9%=8.26(億人民幣)

進項稅：16/(1 9%)*9% (6-2 7-2)/(1 6%)*6%=1.83(億人民幣)

應納增值稅：8.26-1.83=6.43(億人民幣)

附加稅費：6.43*12%=0.77(億人民幣)

增值稅及附加總計：7.20億人民幣

注1：依據(jù)稅務[2016]36號要求，貸款業(yè)務的進項稅不可從銷項稅額中抵稅。

注2:7%的代建制代融服務費存在較大“水份”，為安全起見，提議摳下來2%。

注3：假定營銷費用、期間費用均能100%獲得合規(guī)管理增值稅發(fā)票。

※土地增值稅

不含稅收入：100/(1 9%)=91.74(億人民幣)

可扣除項目額度：16/(1 9%)*(1 20% 10%) 0.77=19.85(億人民幣)

增值率：91.74-19.85=71.89(億人民幣)

投入產(chǎn)出率：71.89/19.85*100%=362.17%>200%

可用土地資源增值稅稅率：60%

應繳土地增值稅：71.89*60%-19.85*35%=43.13-6.95=36.18(億人民幣)

注：在預估土增稅相對應的開發(fā)費用時，默認設置已按比例計算扣減方法進行確認，因此無法再將代建制代融服務費(可視為期間費用的一部分)加在一起，不然容易引發(fā)稅務局關(guān)心。

※所得稅

應納稅額=91.74-0.77-16/(1 9%)-36.18-(6 7-2)/(1 6%)=29.73(億人民幣)

應繳所得稅=29.73*25%=7.43(億人民幣)

三項稅賦總計：7.20 36.18 7.43=50.81(億人民幣)

綜合稅負率：50.81/91.74*100%=55.38%!

但是事兒結(jié)束了嗎?并沒!別忘記，針對新項目公司的股東方而言，溢價增資的15億人民幣，也要考慮到進去，故最終的成本費總計應是：50.81 15=65.81(億人民幣)。純利潤為：25.93億人民幣，凈利潤率為：28.26%。

假如略微籌劃一下呢，看一下結(jié)論發(fā)生什么轉(zhuǎn)變——

方案一、低洼申請注冊銷售代理公司

業(yè)務宣傳費在企業(yè)所得抵扣的最高限額是銷售額的15%，這也是《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》(中華人民共和國國務院令第512號)第四十四條所要求了。就我們這個案子而言，銷售總額是100億人民幣，大家也不需要最高，營業(yè)費用附加提升4億人民幣，總沒問題。我們能考慮在稅收優(yōu)惠政策地申請注冊一間營銷代理企業(yè)，從而為項目公司提供商品銷售服務咨詢。如此一來，在其他條件不會改變前提下：

※所得稅：

項目公司和銷售代理公司都得交，并且征收率一致，因而一正一負，不用考慮。

※土地增值稅：

畢竟是比例計算扣減，因而附加增加的期間費用，并不能直接導致開發(fā)費用額度的提高，因此土地增值稅從未有過產(chǎn)生變化

※所得稅：

運用稅收優(yōu)惠政策地在所得稅率里的政策優(yōu)惠，能夠大幅降低所得稅：

4*(25%-9%)=0.64(億人民幣)

方案二、分割收益

將房產(chǎn)銷售收益里的一定比例，例如就該案而言，我們能取出20億人民幣將之轉(zhuǎn)換為非地產(chǎn)銷售收益，如金融理財產(chǎn)品、物業(yè)管理等。大家一樣值得借鑒方案一的原理，在稅收優(yōu)惠政策地注冊成立相對應顧客價值企業(yè)(從形式要件內(nèi)以不符關(guān)聯(lián)公司的判定為宜，防止稅務局以企業(yè)有意躲避納稅時間進行判定，進而產(chǎn)生不必要稅款損害)。

最先，分割出去的這20億人民幣，不用交納土地增值稅：

20*30%(傳統(tǒng)按最少檔土增稅率計)=6(億人民幣)

次之，稅收優(yōu)惠政策地公司對比項目公司，所得稅可節(jié)省：

20/(1 9%)*9%-20/(1 6%)*6%=0.52(億人民幣)

稅收優(yōu)惠政策地公司還要交一道所得稅，但是能節(jié)省：

20*(25%-9%)=3.20(億人民幣)

總計避稅：6 0.52 3.20=9.72(億人民幣)

計劃方案一二總計避稅：0.64 9.72=10.36(億人民幣)

自然，瀝嘔君以上僅僅提供一個可供借鑒的思路，實際應當分割是多少收益，這些就需要融合企業(yè)自身情況以及本地稅收管理自然環(huán)境進而綜合性進行判斷了。

當“山”無法逾越時，我們可以通過獨辟蹊徑，一樣可以抵達正對面。豈不美哉?