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企業(yè)改制包含資產(chǎn)重組、企業(yè)分立、公司合并、資產(chǎn)收購、資產(chǎn)收購等，一般不屬日常生產(chǎn)經(jīng)營，一般財會人員接觸的機(jī)會不多。因為其具有深遠(yuǎn)影響，一旦出現(xiàn)這類情況，并沒有對應(yīng)的知識積累會嚴(yán)重影響業(yè)務(wù)的成功進(jìn)度，并產(chǎn)生很大財產(chǎn)損失。

一、有關(guān)實例

問：一個公司注冊資本1.2億人民幣，其中一個國營企業(yè)注資1億，并所有做為注冊資金，一只基金投資了10億，這其中2000萬做為資本公積，別的記入資本公積金，投資基金為明股實債，企業(yè)己經(jīng)虧本1.6億人民幣。

公司有三個業(yè)務(wù)部太陽能發(fā)電站、休閑觀光農(nóng)業(yè)、蛋雞養(yǎng)殖，現(xiàn)在想將蛋雞養(yǎng)殖提取出來，國營企業(yè)注資注冊資本3000萬，將公司用以蛋雞養(yǎng)殖的資產(chǎn)及工作人員脫離出來。被分離出來公司注冊資本降低3000萬余元別的不會改變能否?有哪些稅費壓力嗎?

針對明股實債難題請參考小編之前類似文章。具體到本例，在發(fā)生公司類型變動和企業(yè)改制后等情況時，對有關(guān)債權(quán)的獨特承諾，例如，因為該基金是債務(wù)且金額巨大，債務(wù)能否拆分并由不一樣行為主體還款情況等。一般而言，根據(jù)法律法規(guī)要求，公司分立前負(fù)債由公司分立后企業(yè)承擔(dān)責(zé)任，公司分立不用債務(wù)人允許，通告就可以。

二、財務(wù)核算

由于該問題的背景信息并不具體和優(yōu)化，想得出完備的解釋務(wù)必填補(bǔ)標(biāo)準(zhǔn)。這里我們做如下所示假設(shè)：該公司分為三個業(yè)務(wù)部，可以理解為三個資產(chǎn)組，每一個資產(chǎn)組必然是獨立法人的，不然也無法享受農(nóng)牧業(yè)等特殊產(chǎn)業(yè)鏈的一些稅收優(yōu)惠政策，例如養(yǎng)殖行業(yè)的免增值稅和企業(yè)所得稅。

本案例的關(guān)鍵問題是子公司電機(jī)轉(zhuǎn)子企業(yè)，如前所述三個不一樣業(yè)務(wù)類型的資產(chǎn)組，一般會開設(shè)三個子公司獨立法人，要是沒有成立分公司，反而是實際的資產(chǎn)，狀況也類似，可能還會更方便，即降低總公司立即把握的資產(chǎn)及債務(wù)，并確認(rèn)長期股權(quán)投資，等同于非貨幣資產(chǎn)項目投資，分公司提升注冊資產(chǎn)，資產(chǎn)價值與注冊資金差值記入資本公積金。如今假定企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債情況如下所示，太陽能發(fā)電站歸屬于總公司，休閑觀光農(nóng)業(yè)和蛋雞養(yǎng)殖是子公司：

公司分立前各企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債情況 企業(yè)：萬余元

依據(jù)仿真模擬的信息，大家簡單化解決，假定蛋雞養(yǎng)殖子公司有著流動資產(chǎn)和未分配利潤一億元，分公司的盈利歸屬于總公司，必須上拔款總公司：

借：未分配利潤-總公司 10,000.00

貸：其他應(yīng)收款-總公司 10,000.00

借：其他應(yīng)收款-總公司 10,000.00

貸：存款-總公司 10,000.00

這個就清除了分公司的負(fù)債表，總公司再注資3000萬成立子公司就可以。自然，這也是簡單化解決，長期性內(nèi)子公司能將所有非貨幣資產(chǎn)轉(zhuǎn)化成貨幣資產(chǎn)，具體子公司難以在短期內(nèi)進(jìn)行將資產(chǎn)總額所有變?yōu)楝F(xiàn)錢，例如也會存在固資、庫存商品及其對外開放債務(wù)等報表項目。

具體類似，正在做必須的分配利潤后，將盈利上交總公司，剩下來的實物資產(chǎn)，無形資產(chǎn)攤銷減掉債務(wù)后，為資產(chǎn)總額，即其他綜合收益額度。子公司搭建資產(chǎn)的自有資金必定根據(jù)總公司拔付的其他應(yīng)收款，總公司降低其他應(yīng)付款-子公司，增加對分公司長期股權(quán)投資;蛋雞養(yǎng)殖子公司減少對總公司其他應(yīng)收款，提升資本公積等，并辦理變動工商注冊。

①假定，還屬于子公司時資產(chǎn)負(fù)債情況：

借：固資 1,000.00

借：無形資產(chǎn)攤銷 3,000.00

借：流動資產(chǎn) 6,000.00

貸：應(yīng)對員工薪酬 1,000.00

貸：其他應(yīng)收款 5,000.00

貸：未分配利潤 4,000.00

②公司分立企業(yè)上繳利潤：

借：未分配利潤 4,000.00

貸：其他應(yīng)收款 4,000.00

借：其他應(yīng)收款 4,000.00

貸：存款 4,000.00

③那樣就得到了較為潔凈的負(fù)債表

借：固資 1,000.00

借：無形資產(chǎn)攤銷 3,000.00

借：流動資產(chǎn) 2,000.00

貸：應(yīng)對員工薪酬 1,000.00

貸：其他應(yīng)收款 5,000.00

貸：資本公積 3,000.00

④并對總公司負(fù)債變?yōu)槔?/p>

借：固資 1,000.00

借：無形資產(chǎn)攤銷 3,000.00

借：流動資產(chǎn) 2,000.00

貸：應(yīng)對員工薪酬 1,000.00

貸：其他應(yīng)收款 2,000.00

貸：資本公積 3,000.00

三、稅務(wù)層面

1.企業(yè)所得稅

該重新組合可可用獨特性稅務(wù)解決，即不需要按照投資性房地產(chǎn)確定資產(chǎn)和負(fù)債的出售所得的，可以按公司分立前原資產(chǎn)負(fù)債率的帳面價值做為公司分立企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率的入賬價值。

依據(jù)稅務(wù)【2009年】59號文，該公司分立個人行為合乎以下條件：企業(yè)分立，被吸收合并公司全部公司股東按原占股比例獲得公司分立公司的股權(quán)，公司分立企業(yè)及被吸收合并公司均不更改原先的實質(zhì)生產(chǎn)經(jīng)營，且被公司分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時獲得的股權(quán)支付金額不少于其買賣付款總額的85%，能選按以下要求解決：

①公司分立公司接納被吸收合并公司資產(chǎn)和負(fù)債的計稅依據(jù)，以被公司分立公司的原來計稅依據(jù)明確。

②被吸收合并公司已公司分立出來財產(chǎn)對應(yīng)的企業(yè)所得稅事宜由公司分立公司繼承。

③被吸收合并公司未超過法律規(guī)定填補(bǔ)期限的凈虧損可按照公司分立財產(chǎn)占所有資產(chǎn)的占比進(jìn)行分配，由公司分立公司再次填補(bǔ)。

④被吸收合并公司的股東獲得公司分立公司的股權(quán)(下稱“新股上市”)，如果需要部分或全部舍棄原持有的被吸收合并公司的股權(quán)(下稱“舊股”)，“新股上市”的計稅依據(jù)要以舍棄“舊股”的計稅依據(jù)明確。

如未需舍棄“舊股”，則其獲得“新股上市”的計稅依據(jù)可在下列兩種方法中挑選明確：直接把“新股上市”的計稅依據(jù)明確為零;或者以被公司分立企業(yè)分立出去的資產(chǎn)總額占被吸收合并公司所有資產(chǎn)總額比例先核減原持有的“舊股”的計稅依據(jù)，然后將核減的計稅依據(jù)平分到“新股上市”上。

對于本例，公司分立前后左右，被公司分立公司與分立公司的股東不會改變，合乎59號文，被吸收合并公司全部公司股東按原占股比例獲得公司分立公司的股權(quán)的規(guī)定。

2.所得稅

本例企業(yè)分立將整個資產(chǎn)組公司分立為公司，不收取所得稅。依據(jù)《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)經(jīng)營者重大資產(chǎn)重組相關(guān)所得稅難題的公告》(我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2011年第13號)：納稅人在重大資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)中，根據(jù)合拼、公司分立、售賣、換置等形式，將全部或者部分實物資產(chǎn)及其與其說相關(guān)聯(lián)的債務(wù)、債務(wù)和人力資本一并轉(zhuǎn)讓給別的個人和單位，不屬增值稅的征稅對象，在其中涉及到的貨物出讓，不收取所得稅。

3.房產(chǎn)契稅

本例公司分立后公司股東與公司分立前同樣，且持倉不會改變(17條沒有要求重新組合前后左右投資人占股比例不會改變)，承攬公司分立前公司土地使用權(quán)證和房子的免征契稅。依據(jù)《國家財政部 稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)執(zhí)行企業(yè)事業(yè)單位改制重組相關(guān)契稅政策的公告》(國家財政部 稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2021年第17號)：集團(tuán)公司按照法律法規(guī)、合同規(guī)定公司分立為2個或兩個以上和原企業(yè)投資主體同樣的企業(yè)，對公司分立后企業(yè)承擔(dān)原企業(yè)土地資源、房屋權(quán)屬，免征契稅。

4.土地增值稅

本例公司分立后公司股東與公司分立前同樣，且持倉不會改變(21條沒有要求重新組合前后左右投資人占股比例不會改變)，可以免土地增值稅。依據(jù)《國家財政部 稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)繼續(xù)實施企業(yè)改制重組相關(guān)土地增值稅現(xiàn)行政策的公告》(國家財政部 稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2021年第21號)三、按照法律規(guī)定或是合同規(guī)定，公司單設(shè)為2個或兩個以上和原公司投資主體同樣的公司，對原企業(yè)將房地產(chǎn)業(yè)遷移、變動到公司分立后公司，暫時不征土地增值稅。