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序言

網(wǎng)絡(luò)資源的有力合理配置能使企業(yè)做大做強(qiáng)，也許還能絕地逢生，因此在目前的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下，企業(yè)改制、重大資產(chǎn)重組是輪番上演，種類又是各種各樣，在其中涉及到公司合并和企業(yè)分立越來(lái)越廣泛。公司合并在所得稅的處理上面有一般性稅務(wù)處理和獨(dú)特性稅務(wù)解決兩種方式，如達(dá)到獨(dú)特性稅務(wù)解決標(biāo)準(zhǔn)，即在合拼環(huán)節(jié)中股權(quán)支付一部分不產(chǎn)生應(yīng)納稅額，暫時(shí)不繳納企業(yè)所得稅，這也是很多企業(yè)改制中會(huì)用到的稅款籌劃構(gòu)思。

說(shuō)到這里，小必就需要提醒各位了，以上講的是暫時(shí)不交納“所得稅”，適用對(duì)象都是合拼公司的股東為法人企業(yè)，那如果公司股東為普通合伙人呢，稅收解決就并不簡(jiǎn)單了，小必和你舉例子。

經(jīng)典案例

A公司和小亮共同投資建立了B公司和C企業(yè)，股權(quán)比例分別是80%，20%的股權(quán)，C企業(yè)名下有一處房產(chǎn)，資產(chǎn)賬面價(jià)值2000萬(wàn)，投資性房地產(chǎn)3000萬(wàn)，C公司實(shí)收資本1000萬(wàn)，資本公積金500萬(wàn)，法定盈余公積800萬(wàn)，未分配利潤(rùn)1200萬(wàn)?，F(xiàn)因?yàn)閼?zhàn)略調(diào)整，B公司需要資產(chǎn)重組C企業(yè)，但不付款一切現(xiàn)金對(duì)價(jià)。

業(yè)務(wù)流程一

業(yè)務(wù)流程二

稅收剖析

1、針對(duì)A企業(yè)的稅收剖析

最先，A企業(yè)期待能享受獨(dú)特性稅務(wù)解決，則需判斷是否達(dá)到獨(dú)特性稅務(wù)解決標(biāo)準(zhǔn)：

(1)具備科學(xué)合理的商業(yè)目的;

(2)A企業(yè)擁有C企業(yè)的占比超過(guò)50%;

(3)企業(yè)改制后接連12個(gè)月沒(méi)有改變實(shí)際性生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);

(4)交易對(duì)價(jià)100%為股權(quán)支付;

(5)C企業(yè)的原先股東A公司和小亮在整頓后12個(gè)月內(nèi)不出讓B’企業(yè)的股權(quán)。

A企業(yè)分辨能夠滿足以上5個(gè)條件，故申請(qǐng)辦理享有獨(dú)特性稅務(wù)解決，則合并后B’企業(yè)依照C企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率的原計(jì)稅依據(jù)進(jìn)行確認(rèn)，A公司不確定應(yīng)納稅額，暫時(shí)不繳納企業(yè)所得稅。

與此同時(shí)，A企業(yè)增加對(duì)B’公司股權(quán)的計(jì)稅依據(jù)，相當(dāng)于A企業(yè)擁有C企業(yè)的股權(quán)計(jì)稅依據(jù)800萬(wàn)余元(1000萬(wàn)*80%)。

2、針對(duì)C企業(yè)的稅收剖析

因A申請(qǐng)辦理享有獨(dú)特性稅務(wù)解決，B企業(yè)徹底承繼C企業(yè)的企業(yè)所得稅事宜，C公司在被資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)中不確定出讓所得的或虧本，故不造成所得稅。

3、對(duì)于小明的稅收剖析

重點(diǎn)來(lái)了，小亮是否要交個(gè)人所得稅呢?

針對(duì)公司合并和公司分立，現(xiàn)階段我國(guó)稅務(wù)局并沒(méi)有專業(yè)的文件來(lái)確立個(gè)人所得稅交納難題，但不危害參考個(gè)人所得稅一般性條文進(jìn)行修復(fù)。

在企業(yè)改制文檔我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2015年第48號(hào)第一條第二款中明確，“在企業(yè)改制交易中，資產(chǎn)收購(gòu)中出讓方、合拼中被合并企業(yè)股東和公司分立中被分立企業(yè)股東，能是普通合伙人。當(dāng)事人多方里的普通合伙人應(yīng)按照個(gè)稅的有關(guān)規(guī)定開(kāi)展稅務(wù)解決。”

(1)依照清算所得測(cè)算繳納個(gè)人所得稅

假如我們不顧及資產(chǎn)重組可適用的尤其稅收優(yōu)惠政策，即在該環(huán)節(jié)中那就需要視作先結(jié)算被合拼企業(yè)，本人測(cè)算清算所得，然后以清算所得和初始投資成本開(kāi)展再投資的舉動(dòng)。

依照稅務(wù)〔2009〕60號(hào)要求開(kāi)展結(jié)算，公司股東分到的剩下財(cái)產(chǎn)扣減運(yùn)營(yíng)成本后的余額，依照“貸款利息、股利分配、紅利所得”新項(xiàng)目測(cè)算征收個(gè)人所得稅。

則以上實(shí)例中小型明應(yīng)納稅額=[(800 1200 500 1000) (3000-2000)-1000]*20%=700萬(wàn)余元。

小亮應(yīng)納稅所得額=700*20%=140萬(wàn)余元

與此同時(shí)，小亮增加對(duì)B’企業(yè)的股權(quán)測(cè)算基本為700萬(wàn)，再加上原始項(xiàng)目投資200萬(wàn)余元(1000萬(wàn)*20%)，總共900萬(wàn)余元。

(2)按非貨幣性項(xiàng)目投資分期付款繳納個(gè)人所得稅

針對(duì)普通合伙人而言，在資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)中，我們也可以看作本人以非貨幣性資產(chǎn)向合拼公司進(jìn)行投資，而能依照《關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知》(財(cái)務(wù)〔2015〕41號(hào))文的規(guī)定，針對(duì)一次性交稅有困難的，可合理確定分期付款交納方案并報(bào)負(fù)責(zé)人稅務(wù)行政機(jī)關(guān)備案后，自出現(xiàn)以上應(yīng)稅行為之日起不得超過(guò)5個(gè)公歷年度內(nèi)(含)分期付款繳納個(gè)人所得稅。

則針對(duì)小亮而言，可以向負(fù)責(zé)人稅務(wù)機(jī)關(guān)刊物備，制訂5年分期付款交納方案，體驗(yàn)5年遞延納稅特惠。

盡管國(guó)家層面并沒(méi)有專業(yè)對(duì)公司合并出示特殊規(guī)定，小必還囤了2個(gè)地區(qū)規(guī)格來(lái)進(jìn)行分享。

(3)地區(qū)規(guī)格一——大連市

大連市地稅局(已撤消)公布的《大連地區(qū)稅務(wù)局關(guān)于加強(qiáng)公司注銷和重新組合法人股東個(gè)稅管理方法的通知》(大地稅局函〔2009〕212號(hào))，針對(duì)公司合并挑選獨(dú)特性稅務(wù)處理，“應(yīng)納稅額=[公司期終其他綜合收益 公司期終資本公積金 (被出讓資產(chǎn)的投資性房地產(chǎn)-被出讓資產(chǎn)的計(jì)稅依據(jù))×(非股份支付金額÷被出讓資產(chǎn)的投資性房地產(chǎn))]×公司股東所占股份比例。”

則以上實(shí)例中小型明應(yīng)納稅額=[(800 1200 500) (3000-2000)*(0/3000)]*20%=500萬(wàn)余元。

小亮應(yīng)納稅所得額=500*20%=100萬(wàn)余元

與此同時(shí)，小亮增加對(duì)B’企業(yè)的股權(quán)測(cè)算基本為500萬(wàn)，再加上原始項(xiàng)目投資200萬(wàn)余元(1000萬(wàn)*20%)，總共700萬(wàn)余元。

假如公司合并挑選一般性稅務(wù)處理，則應(yīng)當(dāng)以上(1)依照清算所得測(cè)算繳納個(gè)人所得稅。

(4)地區(qū)規(guī)格二——寧波市

湖州市地區(qū)稅務(wù)局個(gè)稅網(wǎng)絡(luò)熱點(diǎn)現(xiàn)行政策互動(dòng)問(wèn)答(2014年第1期)中關(guān)于公司合并中個(gè)人所得稅解決，給的回應(yīng)是：一個(gè)企業(yè)資產(chǎn)重組另一公司，如所得稅解決合乎獨(dú)特性重新組合標(biāo)準(zhǔn)，則被資產(chǎn)重組公司的法人股東獲得合拼公司的股權(quán)按歷史成本計(jì)費(fèi)的，暫時(shí)不征收個(gè)人所得稅。

融合以上實(shí)例，即小亮在B公司吸收合并C企業(yè)的過(guò)程當(dāng)中暫時(shí)不征收個(gè)人所得稅，也不增加額外計(jì)稅依據(jù)，只依照對(duì)C企業(yè)的初始投資成本200萬(wàn)余元進(jìn)行確認(rèn)。

小必匯總

總的來(lái)說(shuō)，同一個(gè)實(shí)例，在每個(gè)地方，選擇不同的企業(yè)所得稅處理方法，即在公司合并中個(gè)人所得稅稅款工資待遇也完全不一樣，如所得稅挑選一般性稅務(wù)處理方法，本人應(yīng)按照被合拼公司清算測(cè)算清算所得繳納個(gè)人所得稅，另外還可申請(qǐng)按5年分期付款交納;如所得稅挑選獨(dú)特性稅務(wù)處理方法，本人很有可能暫時(shí)不征收個(gè)人所得稅，也有可能依照其他綜合收益、資本公積金，以及被出讓財(cái)產(chǎn)投資性房地產(chǎn)與計(jì)稅依據(jù)差值的非股權(quán)支付比例計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

自然，小必僅僅給大家提供多一些的思路，實(shí)際實(shí)行還要跟本地稅務(wù)行政機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通和確定。