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序言

網絡資源的有力合理配置能使企業(yè)做大做強，也許還能絕地逢生，因此在目前的經濟形勢下，企業(yè)改制、重大資產重組是輪番上演，種類又是各種各樣，在其中涉及到公司合并和企業(yè)分立越來越廣泛。公司合并在所得稅的處理上面有一般性稅務處理和獨特性稅務解決兩種方式，如達到獨特性稅務解決標準，即在合拼環(huán)節(jié)中股權支付一部分不產生應納稅額，暫時不繳納企業(yè)所得稅，這也是很多企業(yè)改制中會用到的稅款籌劃構思。

說到這里，小必就需要提醒各位了，以上講的是暫時不交納“所得稅”，適用對象都是合拼公司的股東為法人企業(yè)，那如果公司股東為普通合伙人呢，稅收解決就并不簡單了，小必和你舉例子。

經典案例

A公司和小亮共同投資建立了B公司和C企業(yè)，股權比例分別是80%，20%的股權，C企業(yè)名下有一處房產，資產賬面價值2000萬，投資性房地產3000萬，C公司實收資本1000萬，資本公積金500萬，法定盈余公積800萬，未分配利潤1200萬?，F因為戰(zhàn)略調整，B公司需要資產重組C企業(yè)，但不付款一切現金對價。

業(yè)務流程一

業(yè)務流程二

稅收剖析

1、針對A企業(yè)的稅收剖析

最先，A企業(yè)期待能享受獨特性稅務解決，則需判斷是否達到獨特性稅務解決標準：

(1)具備科學合理的商業(yè)目的;

(2)A企業(yè)擁有C企業(yè)的占比超過50%;

(3)企業(yè)改制后接連12個月沒有改變實際性生產經營;

(4)交易對價100%為股權支付;

(5)C企業(yè)的原先股東A公司和小亮在整頓后12個月內不出讓B’企業(yè)的股權。

A企業(yè)分辨能夠滿足以上5個條件，故申請辦理享有獨特性稅務解決，則合并后B’企業(yè)依照C企業(yè)資產負債率的原計稅依據進行確認，A公司不確定應納稅額，暫時不繳納企業(yè)所得稅。

與此同時，A企業(yè)增加對B’公司股權的計稅依據，相當于A企業(yè)擁有C企業(yè)的股權計稅依據800萬余元(1000萬*80%)。

2、針對C企業(yè)的稅收剖析

因A申請辦理享有獨特性稅務解決，B企業(yè)徹底承繼C企業(yè)的企業(yè)所得稅事宜，C公司在被資產重組環(huán)節(jié)中不確定出讓所得的或虧本，故不造成所得稅。

3、對于小明的稅收剖析

重點來了，小亮是否要交個人所得稅呢?

針對公司合并和公司分立，現階段我國稅務局并沒有專業(yè)的文件來確立個人所得稅交納難題，但不危害參考個人所得稅一般性條文進行修復。

在企業(yè)改制文檔我國稅務質監(jiān)總局公示2015年第48號第一條第二款中明確，“在企業(yè)改制交易中，資產收購中出讓方、合拼中被合并企業(yè)股東和公司分立中被分立企業(yè)股東，能是普通合伙人。當事人多方里的普通合伙人應按照個稅的有關規(guī)定開展稅務解決。”

(1)依照清算所得測算繳納個人所得稅

假如我們不顧及資產重組可適用的尤其稅收優(yōu)惠政策，即在該環(huán)節(jié)中那就需要視作先結算被合拼企業(yè)，本人測算清算所得，然后以清算所得和初始投資成本開展再投資的舉動。

依照稅務〔2009〕60號要求開展結算，公司股東分到的剩下財產扣減運營成本后的余額，依照“貸款利息、股利分配、紅利所得”新項目測算征收個人所得稅。

則以上實例中小型明應納稅額=[(800 1200 500 1000) (3000-2000)-1000]*20%=700萬余元。

小亮應納稅所得額=700*20%=140萬余元

與此同時，小亮增加對B’企業(yè)的股權測算基本為700萬，再加上原始項目投資200萬余元(1000萬*20%)，總共900萬余元。

(2)按非貨幣性項目投資分期付款繳納個人所得稅

針對普通合伙人而言，在資產重組環(huán)節(jié)中，我們也可以看作本人以非貨幣性資產向合拼公司進行投資，而能依照《關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》(財務〔2015〕41號)文的規(guī)定，針對一次性交稅有困難的，可合理確定分期付款交納方案并報負責人稅務行政機關備案后，自出現以上應稅行為之日起不得超過5個公歷年度內(含)分期付款繳納個人所得稅。

則針對小亮而言，可以向負責人稅務機關刊物備，制訂5年分期付款交納方案，體驗5年遞延納稅特惠。

盡管國家層面并沒有專業(yè)對公司合并出示特殊規(guī)定，小必還囤了2個地區(qū)規(guī)格來進行分享。

(3)地區(qū)規(guī)格一——大連市

大連市地稅局(已撤消)公布的《大連地區(qū)稅務局關于加強公司注銷和重新組合法人股東個稅管理方法的通知》(大地稅局函〔2009〕212號)，針對公司合并挑選獨特性稅務處理，“應納稅額=[公司期終其他綜合收益 公司期終資本公積金 (被出讓資產的投資性房地產-被出讓資產的計稅依據)×(非股份支付金額÷被出讓資產的投資性房地產)]×公司股東所占股份比例。”

則以上實例中小型明應納稅額=[(800 1200 500) (3000-2000)*(0/3000)]*20%=500萬余元。

小亮應納稅所得額=500*20%=100萬余元

與此同時，小亮增加對B’企業(yè)的股權測算基本為500萬，再加上原始項目投資200萬余元(1000萬*20%)，總共700萬余元。

假如公司合并挑選一般性稅務處理，則應當以上(1)依照清算所得測算繳納個人所得稅。

(4)地區(qū)規(guī)格二——寧波市

湖州市地區(qū)稅務局個稅網絡熱點現行政策互動問答(2014年第1期)中關于公司合并中個人所得稅解決，給的回應是：一個企業(yè)資產重組另一公司，如所得稅解決合乎獨特性重新組合標準，則被資產重組公司的法人股東獲得合拼公司的股權按歷史成本計費的，暫時不征收個人所得稅。

融合以上實例，即小亮在B公司吸收合并C企業(yè)的過程當中暫時不征收個人所得稅，也不增加額外計稅依據，只依照對C企業(yè)的初始投資成本200萬余元進行確認。

小必匯總

總的來說，同一個實例，在每個地方，選擇不同的企業(yè)所得稅處理方法，即在公司合并中個人所得稅稅款工資待遇也完全不一樣，如所得稅挑選一般性稅務處理方法，本人應按照被合拼公司清算測算清算所得繳納個人所得稅，另外還可申請按5年分期付款交納;如所得稅挑選獨特性稅務處理方法，本人很有可能暫時不征收個人所得稅，也有可能依照其他綜合收益、資本公積金，以及被出讓財產投資性房地產與計稅依據差值的非股權支付比例計算繳納個人所得稅。

自然，小必僅僅給大家提供多一些的思路，實際實行還要跟本地稅務行政機關進行溝通和確定。