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　　權出讓只牽涉到交納合同印花稅和所得稅(股權溢價出讓債權的情形下)，為了更好地合理合法節(jié)省公司股東出讓債權的所得稅，小編覺得最具備具體可操作性的有下列6奇招：一是先紅后出讓;二是先“分紅 法定盈余公積轉贈資產”再出讓;三是先撤出后公司增資;四是關聯企業(yè)先“定項分紅 法定盈余公積轉贈資產”再出讓;五是股權投資基金分5年平均分交納所得稅;六延遲時間繳稅責任時間。下邊以一個實例開展綜合分析。

　　經典案例

　　(一)基本情況

　　假設A企業(yè)項目投資M企業(yè)的原始項目投資成本費為6000萬余元，占M公司股份的60%，B企業(yè)注資4000萬余元占M企業(yè)的40%股權，A企業(yè)提前準備擁有M企業(yè)60%的股權所有出讓給普通合伙人C。隨后用股份轉讓款選購普通合伙人C擁有N企業(yè)100%的股權。截至公司股權轉讓前，M企業(yè)的未分配利潤為5000萬余元，法定盈余公積為5000萬余元。2021年11月份A企業(yè)將其股權做價13000萬余元所有出讓給普通合伙人C。假如A企業(yè)立即出讓股份給B企業(yè)，依據《我國稅務質監(jiān)總局有關貫徹執(zhí)行公司企業(yè)所得稅法多個稅款難題的通告》(國稅發(fā)[2010]79號)第三條的要求，公司在預估公司股權轉讓所得的時，不可扣減被投資未分配利潤等公司股東留存收益中按此項股份所很有可能調整的額度。則A企業(yè)進行的資產轉讓所得的為7000萬余元(13000萬余元-6000萬余元)，應交所得稅1750萬余元(7000萬余元×25%)，稅賦較高。我想問一下在A企業(yè)公司股權轉讓階段，怎樣開展稅款籌劃使A企業(yè)推行合理合法有效少交納所得稅。

　　(二)稅款籌劃6奇招

　　1.避稅奇招一：先紅后出讓

　　依據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(我國主席令第63號)第二十六條第(二)項的要求，滿足條件的居民企業(yè)中間的股利分配.收益等權益性投資盈利為不征稅收入，即免稅所得稅。《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》第八十三條公司企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項所稱滿足條件的居民企業(yè)中間的股利分配.收益等權益性投資盈利，就是指居民企業(yè)對外直接投資于別的居民企業(yè)獲得的長期投資。公司企業(yè)所得稅法第二十六條第(二)項和第(三)項所稱股利分配.收益等權益性投資盈利，不包括持續(xù)擁有居民企業(yè)公開發(fā)行并發(fā)售商品流通的個股不夠12個月獲得的長期投資。

　　根據之上稅收法律相關政策要求，假如將A企業(yè)從M企業(yè)分派回家的股利分配.收益等權益性投資盈利是免稅所得稅。

　　因而，M企業(yè)先分紅，A企業(yè)依據持倉占比能夠分到5000×60%=3000(萬余元)，分紅后A企業(yè)的公司股權轉讓收益變成13000萬余元-3000萬余元=10000(萬余元)。A企業(yè)分到股息紅利3000萬余元免稅所得稅，A企業(yè)進行的資產轉讓所得的=10000-6000=4000(萬余元)，公司股權轉讓所得的交納所得稅=4000×25%=1000(萬余元)。

　　根據之上測算剖析，“先紅后出讓”比“立即出讓股份”節(jié)省750萬余元所得稅(1750萬余元-1000萬余元)。

　　2.避稅奇招二：先“分紅 法定盈余公積轉贈資產”再出讓

　　依據《中華人民共和國公司法》第167和第169條的要求，分派當初稅前利潤時，理應獲取盈利的百分之十納入公司法定公積金。企業(yè)法定公積金累計額為企業(yè)注冊資金的百分之五十之上的，能夠不用獲取。法定公積金變?yōu)楣蓹嗤顿Y時，所存留的此項個人公積金不可低于轉贈前企業(yè)注冊資金的百分之二十五。因而，M企業(yè)的壞賬準備5000萬余元，剛好是注冊資金1億的50%。M企業(yè)能夠2500萬余元(所存留的此項個人公積金不可低于轉贈資產前企業(yè)注冊資金1億的25%)法定盈余公積轉贈資產，股權轉讓后企業(yè)的注冊資金提升至1.25億人民幣，在其中A企業(yè)的項目投資成本費變成6000 2500×60%=7500(萬余元)。

　　因為M企業(yè)先分紅，A企業(yè)依據持倉占比能夠分到5000×60%=3000(萬余元)，分紅后A企業(yè)的公司股權轉讓收益變成13000萬余元-3000萬余元=10000(萬余元)。A企業(yè)分到股息紅利3000萬余元免稅所得稅，分紅后A企業(yè)公司股權轉讓收益是10000萬余元，與此同時M企業(yè)根據法定盈余公積轉贈資產的方法，導致A企業(yè)的項目投資成本費變成7500萬余元。因此A企業(yè)的資產轉讓所得的=公司股權轉讓收益10000萬余元-A企業(yè)股權投資基金成本費7500萬余元=2500(萬余元)，應交所得稅=2500×25%=625(萬余元)。

　　根據之上測算剖析，根據先“分紅 法定盈余公積轉贈資產”再出讓股份

　　比“立即出讓股份”節(jié)省所得稅1075萬余元(1750萬余元-625萬余元)，與此同時比“先紅后出讓”節(jié)省元所得稅375萬(1000萬余元-625萬余元)。

　　3.避稅奇招三：先撤出后公司增資。

　　依據《我國稅務質監(jiān)總局就所得稅多個現象的公示》(我國稅務質監(jiān)總局公示2011年第34號)第五條的要求，創(chuàng)投企業(yè)從被創(chuàng)投企業(yè)撤銷或降低項目投資，其獲得的凈資產中，等同于原始注資的一部分，應確定為投資的取回;等同于被創(chuàng)投企業(yè)總計未分配利潤和總計法定盈余公積按降低注冊資本比例計算的一部分，應確定為股利分配所得的;一部分確定為項目投資財產出售所得的。

　　依據《中華人民共和國公司法》第43條.177條.179條的要求，股東大會開會做出提升或降低注冊資金的決定，務必經意味著三分之二之上投票權的公司股東根據。企業(yè)必須降低實收資本時，務必定編財務報表及財物明細。企業(yè)理應自做出降低注冊資金決定之日起十日內通告?zhèn)鶆杖?，并于三十日本質報刊上公示。債務人自收到通知單之日起三十日內，未收到通知單的自公示之日起四十五日內，有權利讓企業(yè)償還債務或是給予對應的貸款擔保。企業(yè)提升甚至減小注冊資金，理應依規(guī)向企業(yè)登記部門申請辦理工商變更。

　　根據之上法律條款的要求，A企業(yè)和B企業(yè)達到減少注冊資本協議書承諾：A企業(yè)先從M企業(yè)退出60%的投資市場份額，得到13000萬的賠償，與此同時普通合伙人C和M企業(yè)簽署增資協議承諾：由C注資13000元，占M企業(yè)60%的股份。并舉辦股東會，務必經意味著三分之二之上投票權的公司股東根據減少注冊資本和增資協議。

　　允許之上法律法規(guī)辦理手續(xù)完善的情形下，依據我國稅務質監(jiān)總局2011年公示第34號文檔第五標準的要求，A企業(yè)得到的13000萬余元賠償的稅務解決如下所示：

　　(1)6000萬余元算投資資本的取回，不交所得稅;

　　(2)按撤出占比60%應具有的M企業(yè)法定盈余公積和盈余公積的市場份額(5000 5000)×60%=6000萬應確定為股利分配所得的，免稅所得稅;

　　(3)一部分13000-6000-6000=1000應確定為轉讓資產所得的，應繳所得稅1000×25%=250萬余元。

　　此外，C的注資個人行為除開公司增資必須交納合同印花稅外不涉及到別的稅收。

　　根據之上稅收法律法規(guī)剖析，A企業(yè)根據“先撤出后公司增資”出讓債權的方式，比“立即出讓股份”節(jié)省所得稅1500萬余元(1750萬余元-250萬余元)，與此同時比“先紅后出讓”節(jié)省元所得稅750萬(1000萬余元-250萬余元)，比先“分紅 法定盈余公積轉贈資產”再出讓股份”節(jié)省元所得稅400萬(650萬余元-250萬余元)。

　　4.避稅奇招四：關聯企業(yè)中間先“定項分紅 法定盈余公積轉贈資產”再出讓。

　　依據《中華人民共和國公司法》第三十四條的要求，公司股東依照認繳出資額的注資占比分取收益，可是所有公司股東承諾不依照注資占比分取收益的以外。根據此法律法規(guī)現行政策要求，對于有限責任公司公司在分派股息紅利時，容許將企業(yè)的未分配利潤只分派給一些公司股東，而此外一些公司股東能夠舍棄分紅?？墒莿毡剡_到2個必要條件：一是有限責任公司企業(yè)有未分配利潤可分派;二是在《股東投資協議》或《公司章程》或列席公司股東一致簽名允許的《股東分紅協議》中承諾“整體公司股東不依照注資占比分取收益，只將企業(yè)可分派的未分配利潤只分派給一部分公司股東，別的股東會舍棄分紅”。

　　因而，A企業(yè)M企業(yè).B企業(yè)為實際控制人的情形下，改動《公司章程》承諾：M企業(yè)在分紅時，A企業(yè)能夠優(yōu)先選擇分紅，直到5000萬余元才行，之后企業(yè)獲得盈利，B企業(yè)再開展分紅。

　　根據之上《公司章程》有關分紅的承諾：A企業(yè)優(yōu)先選擇分紅5000萬余元后，公司股權轉讓價錢變成13000-5000=8000(萬余元);

　　再將2500萬余元(所存留的此項個人公積金不可低于轉贈資產前企業(yè)注冊資金1億的25%)法定盈余公積再轉贈資產，轉贈后A企業(yè)的項目投資成本費變成6000 2500×60%=7500(萬余元)

　　A企業(yè)公司股權轉讓所得的=8000-7500=500(萬余元)，應交所得稅=500×25%=125(萬余元);

　　根據之上稅收法律法規(guī)剖析，A企業(yè)根據“先撤出后公司增資”出讓債權的方式，比“立即出讓股份”節(jié)省所得稅1625萬余元(1750萬余元-125萬余元)，與此同時比“先紅后出讓”節(jié)省元所得稅875萬(1000萬余元-125萬余元)，比先“分紅 法定盈余公積轉贈資產”再出讓股份”節(jié)省元所得稅250萬(650萬余元-125萬余元)，比先撤出后公司增資節(jié)省元所得稅125萬(250萬余元-125萬余元)

　　5.避稅奇招五：延遲時間公司股權轉讓收益所得稅的繳稅責任時間。

　　依據國稅發(fā)【2010】79號文檔的要求，公司轉讓股份收益，應于轉讓合同起效.且完畢工商變更辦理手續(xù)時，確認收入的完成。與此同時依據我國稅務質監(jiān)總局2010年19號公示的要求，公司完成資產(包含四種財產.股份.債務等)出讓收益.股權回購收益.接受捐贈收益.沒法清償的往來賬創(chuàng)收等，無論是以現金方式.還是現金方式反映，除另有明文規(guī)定外，均應一次性記入確認收入的本年度計算交納所得稅。

　　根據之上稅收法律相關政策要求，針對公司股權轉讓，稅收法律重視出讓的法律法規(guī)方式，在進行工商變更辦理手續(xù)時才產生所得稅的繳稅責任。因而，在股份轉讓款分期付款扣除的情形下，公司可以承諾接到所有或絕大多數股份轉讓款方申請辦理股權轉讓辦理手續(xù)。那樣能夠延遲時間交納所得稅。

　　6.避稅奇招六：股權投資基金分5年平均分交納所得稅：以股份開展項目投資

　　依據《關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》(稅務[2014]116號)第一條的要求，居民企業(yè)并以貨幣性資產境外投資確定的非貨幣性出讓所得的，可在沒有超出5年期內，分期付款勻稱記入相對應本年度的應繳稅收入額，按照規(guī)定計算交納所得稅。因而，假如A轉讓公司股份后本就準備項目投資普通合伙人C現階段項目投資的N企業(yè)，那麼能夠采用以擁有M企業(yè)的股份入股投資N企業(yè)，能夠分5年均值交納所得稅。

　　2016年3月的分析——

公司股東公司股權轉讓，四種計劃方案哪一種稅賦低？

　　公司股東公司股權轉讓是創(chuàng)投企業(yè)依規(guī)將自身的股東權利有償服務的出讓給別人，使別人獲得股份的民事法律關系個人行為。公司股權轉讓合同款包含項目投資成本費.股利分配所得的和公司股權轉讓所得的。公司股東股公司股權轉讓可采用四種計劃方案：立即公司股權轉讓.先利潤分配再公司股權轉讓.先轉贈資產再公司股權轉讓和撤出。不一樣的籌劃計劃方案，公司的稅收負擔也不盡相同，現以實例表明。

　　實例

　　A公司2013年9月以1000萬元投資于A公司，因項目投資發(fā)展戰(zhàn)略調節(jié)， 2015年9月，A公司決策將擁有的A公司的股權給地區(qū)另一居民企業(yè)。2015年9月，A公司的負債表中，財產累計10000萬余元，債務累計5000萬余元，所有者權益累計5000萬余元，在其中資本公積2000萬，未分配利潤2200萬余元.法定盈余公積800萬余元，為經典案例便捷，假定被合營企業(yè)的帳面價值與投資性房地產同樣。

　　一.不一樣計劃方案下的公司股權轉讓稅賦剖析

　　計劃方案一：立即公司股權轉讓。

　　指股份轉讓人將歸屬于自個的股份依規(guī)立即出讓給買受人的個人行為。此類方法下，A公司可按投資性房地產將其所持A公司50%股份立即出讓，出讓價錢為2500萬余元。

　　依據《關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅發(fā)〔2010〕79號）第三條之要求，公司股權轉讓所得的為公司轉讓股份收益扣減為獲得該股份所造成的成本費，測算時不可扣減被投資未分配利潤等留存收益中按此項股份很有可能調整的額度，A公司的資產轉讓所得的為1500（2500-1000）萬余元，應交納所得稅375萬余元，A公司所得稅稅負為15%（375÷2500），凈收益為1125（2500-1000-375）萬余元

　　計劃方案二：先利潤分配再公司股權轉讓。

　　即A公司挑選A公司分配利潤結束再次出售股份。A公司對未分配利潤開展分派，按公司股東持倉占比50%測算，A公司可分到股利分配1100萬余元。依據《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項要求，滿足條件的居民企業(yè)中間的股利分配.收益等權益性投資盈利，為不征稅收入?！镀髽I(yè)所得稅法實施條例》第八十三條要求，《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項所稱滿足條件的居民企業(yè)中間的股利分配.收益等權益性投資盈利就是指居民企業(yè)對外直接投資于別的居民企業(yè)獲得的長期投資。故A公司分到的股利分配1100萬余元歸屬于不征稅收入。

　　A公司利潤分配后，所有者權益為2800（5000-2200）萬余元。假如這時A公司對持有A公司股份開展出讓，股份的投資性房地產只有為1400（2800×50%）萬余元。出讓所得的為400（1400-1000）萬余元，應交納所得稅100萬余元，所得稅稅負為7%，凈收益為1400〔1100（分回的長期投資） 400（出讓所得的）-100（應交納所得稅）〕萬余元。

　　計劃方案三：先轉贈資產再公司股權轉讓。

　　將要A公司的法定盈余公積.未分配利潤轉贈自有資金后，再進行公司股權轉讓。依據《公司法》第一百六十九條之要求，企業(yè)的住房公積金用以補充企業(yè)的虧本.擴張企業(yè)生產運營或是改成提升企業(yè)資產?！ǘüe金變?yōu)楣蓹嗤顿Y時，所存留的此項個人公積金不可低于轉贈前企業(yè)注冊資金的百分之二十五。在本例中，轉贈資產后，法定盈余公積的存留額最少應是500萬余元（2000×25%）。因而，A公司用于轉贈資產的法定盈余公積額度為300（800-500）萬余元。這時，A公司資本公積變成4500（2000 2200 300）萬余元，在其中，歸屬于A公司的市場份額為2250（4500×50%）萬余元，法定盈余公積變成500萬余元，所有者權益仍為5000萬余元。

　　依據《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項要求，A公司獲得A公司視作分派的股利分配1100萬余元，法定盈余公積150（300×50%）萬余元屬不征稅收入。公司股權轉讓所得的為250（2500-2250）萬余元，應交納所得稅63萬余元，所得稅稅負為3%，凈收益為1437（1100 150 2500-2250-63）萬余元。

　　計劃方案四：撤銷項目投資。

　　A公司擁有A公司50%的股份，具有的資產總額市場份額為2500萬余元（5000×50%），只有撤銷2500萬余元的資產。

　　《我國稅務質監(jiān)總局就所得稅多個現象的公示》（我國稅務質監(jiān)總局公示2011年第34號）第五條之要求，創(chuàng)投企業(yè)從被創(chuàng)投企業(yè)撤銷或降低項目投資，其獲得的凈資產中，等同于原始注資的一部分，應確定為投資的取回；等同于被創(chuàng)投企業(yè)總計未分配利潤和總計法定盈余公積按降低注冊資本比例計算的一部分，應確定為股利分配所得的，一部分確定為項目投資財產出售所得的。A公司收回資產2500萬余元，在其中，1000萬余元歸屬于原始項目投資成本費，1500（1100 400）萬余元歸屬于股利分配所得的，依照《企業(yè)所得稅法》第二十六條第（二）項要求，應是不征稅收入，公司股權轉讓所得的為0，所得稅稅負為0，凈收益為1500（1500 0）萬余元。

　　二.稅賦差異分析

　　在本例剖析的四種公司股權轉讓計劃方案中，A公司公司股權轉讓所得稅稅負各自為15%.7%.3%和0；凈收益各自為：1125萬余元.1400萬余元.1437萬余元和1500萬余元，稅賦慢慢減少，純利潤慢慢提升，除公司股權轉讓價錢和成本費變化外，直接原因取決于：

　?。ㄒ唬┯媱澐桨敢?，A公司相匹配的未分配利潤1100萬余元和法定盈余公積400萬余元均未享有免稅政策工資待遇；

　　（二）計劃方案二，A公司相匹配的未分配利潤1100萬余元享有到免稅政策工資待遇，相匹配位置的法定盈余公積400萬余元未享有免稅政策工資待遇；

　?。ㄈ┯媱澐桨溉?，A公司相匹配的未分配利潤1100萬余元享有了免稅政策工資待遇，法定盈余公積中有150萬余元也享有到免稅政策工資待遇。

　　（四）計劃方案四，A公司相匹配的未分配利潤1100萬余元和法定盈余公積400萬余元均享有免稅政策工資待遇；

　　僅從稅款成本分析報告，計劃方案四最佳。

　　來源于：我國稅務報 創(chuàng)作者：王開智