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一、 總體目標：

1、 避開普通合伙人的無限連帶責(zé)任；

2、 使股權(quán)投資基金精英團隊人員的綜合性所得稅稅率最少；

3、 考慮到在構(gòu)架中預(yù)埋新入精英團隊人員的“股份”市場份額，完成有關(guān)實際操作方便快捷。

二、 整體構(gòu)思：

1、 避開普通合伙人的無限連帶責(zé)任用提升一層有限責(zé)任公司來完成；

2、 由于有限合伙企業(yè)公司的普通合伙人合作伙伴企業(yè)所得稅選用的是5%-35%的超量超額累進稅率，和25%的固定不動公司所得稅稅率、20%的固定不動個人所得稅率（股利分配、收益、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的）有差別，因此能夠從此差別將收益開展分劈；

3、 由于薪酬所得的的個人所得稅率是5%-45%的超量超額累進稅率，做兼職勞務(wù)所得的個人所得稅率是20%，因此，盈利能夠關(guān)鍵以勞務(wù)公司方法釋放出來出來（月薪超出8000，應(yīng)繳稅得到的征收率即超出20%）；合伙制企業(yè)的投資者薪水不可抵扣，而自然人股東的薪水能夠抵扣，因此除避開無限連帶責(zé)任，根據(jù)稅務(wù)考慮到也必須在總體構(gòu)架時要分配股份合作制行為主體；

4、 考慮到地區(qū)的企業(yè)所得稅政策優(yōu)惠，包含但不限于：國家高新科技公司減征15%公司交納企業(yè)所得稅，經(jīng)紀人經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)新設(shè)高新科技所得稅“三免兩遞減”，各政府對股權(quán)投資基金公司的稅收政策和退還，這些。

三、 必須特別注意的事宜：

1、 由于在我國稅務(wù)局的行政執(zhí)法程序很大，稅務(wù)籌劃必須特別高度重視網(wǎng)上辦稅操作實務(wù)，由有著充足工作經(jīng)驗的稅務(wù)權(quán)威專家參加設(shè)計方案實際操作關(guān)鍵點，并和稅務(wù)局開展多方面的溝通交流；

2、 個人理財投資好幾個合伙制企業(yè)，則在各合伙制企業(yè)的收入額必須分類匯總以確定稅率；

3、 依據(jù)《關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（稅務(wù)[2008]159號）要求，對比企業(yè)，合伙制企業(yè)存留所得的即便當初不分派，也要交稅；針對法定代表人和其他組織做為合作伙伴，測算企業(yè)所得稅時不可用虧本下降贏利（企業(yè)的虧本能夠向后五年內(nèi)結(jié)轉(zhuǎn)成本）；

4、 各當?shù)卣亩愂諆?yōu)惠政策現(xiàn)行政策將會為濫用權(quán)力現(xiàn)行政策，必須關(guān)心其制度的期限和可靠性，例如上海2008年頒布的《關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項的通知》，針對股權(quán)投資基金公司稅收優(yōu)惠政策現(xiàn)行政策一部分，便在2011年修定中給刪除了。

四、 第一個原形構(gòu)架：暫不考慮到稅收優(yōu)惠政策現(xiàn)行政策

有關(guān)以上構(gòu)架的詳細說明：

1、 D股票基金為募資的用以項目投資的股票基金，D股票基金的關(guān)鍵所得的為公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的；就自主創(chuàng)業(yè)公司和擬IPO公司來講，分紅、股利分配所得的盈利較少，占比低，在這里忽視；

2、 C合伙制企業(yè)為X企業(yè)和管理團隊一同建立的D股票基金的GP，為D股票基金的管理方法行為主體；

3、 C合伙制企業(yè)構(gòu)架以上，X企業(yè)股票基金為C合伙制企業(yè)的GP，B有限合伙企業(yè)公司為LP——精英團隊認繳出資額為主次考慮到要素，且普通合伙人終歸必須避開無盡法律責(zé)任，因此在這里一層立即制成LP（不然制成GP還可以）；

4、 B有限合伙企業(yè)公司以上，獨立創(chuàng)立A企業(yè)做為GP，實行合作經(jīng)營事務(wù)管理；項目投資精英團隊做為LP；與此同時，項目投資精英團隊為A企業(yè)的公司股東；全部預(yù)埋“股份”在B公司和A企業(yè)方面變化；因為B公司的調(diào)整很靈便，分派給A企業(yè)的個人所得能夠根據(jù)薪酬、差旅費等花費抵稅，必需時管理團隊能夠以做兼職等形式向B公司提供勞務(wù)，該一部分本人勞務(wù)所得稅率為20%；

5、 長期投資具體從D股票基金逐漸造成，分派盈利的環(huán)節(jié)中，D股票基金、C公司、B公司做為合伙制企業(yè)都只是是個管路（先分后稅標準），D—C—B—精英團隊的途徑中，擔負繳稅責(zé)任的是做為普通合伙人的精英團隊，稅率為5%-35%的超量超額累進稅率，只納一道稅；D—C—B—A—精英團隊的途徑中，A企業(yè)交納所得稅，征收率25%，精英團隊組員交納個人所得稅，征收率20%，綜合性征收率為40%，故在A企業(yè)分配比較大純利潤不足?。?/p>

6、 B公司的利潤分配具體均歸屬于項目投資精英團隊，根據(jù)三種方法分割：a）做為普通合伙人合作伙伴一部分，按貼近35%交稅；b）項目投資隊伍在A企業(yè)領(lǐng)薪一部分，可用勞務(wù)所得的，按20%交稅；c）項目投資歷程中的成本可稅前抵稅的，抵稅一部分企業(yè)所得稅額為0。在其中，個體戶企業(yè)所得稅的超額累進稅率中，年薪超出十萬元的一部分，征收率為35%，速算扣除數(shù)僅有約1.五萬元（14750元），因此，能夠 簡單化地將以上a）做為普通合伙人合作伙伴一部分所得的可用的征收率視作35%。

五、 將普遍的稅收優(yōu)惠政策現(xiàn)行政策列入考慮到

1、 我國高新科技公司：在以上的原形構(gòu)架中，假如A企業(yè)是我國高新科技公司，那麼可用公司所得稅稅率為15%，分配利潤至本人后，個人所得稅率是20%，綜合性征收率=（1-（1-15%）*（1-20%））=32%；此分配必須我國高新科技公司的相互配合；

2、 自由貿(mào)易區(qū)（深圳市、珠海市、廈門市這些）和上海浦東新區(qū)新設(shè)高新科技公司：假如A企業(yè)為以上新設(shè)高新科技公司，享有兩免三減半；則免稅政策期內(nèi)綜合性征收率為20%，遞減期內(nèi)綜合性征收率為（1-（1-12.5%）*（1-20%））=30%；此分配必須有關(guān)地區(qū)新設(shè)的高新科技公司的相互配合；

3、 針對股權(quán)投資基金有限合伙企業(yè)公司的稅收優(yōu)惠政策現(xiàn)行政策：各政府針對從業(yè)股權(quán)投資基金的有限合伙企業(yè)公司實行了許多稅收優(yōu)惠政策現(xiàn)行政策，一些現(xiàn)行政策中，普通合伙人有限合伙人能夠可用20%的個人所得稅率，且有地區(qū)稅收返還，具體征收率理論上能夠低至12%。從此必須考慮到一些難題：

a）享有優(yōu)惠政策必須達到一定的門坎，例如具體注資需做到一定額度，另做為持股平臺的有限合伙企業(yè)公司不一定適格；

b）具體步驟中合政府部門的交涉很重要，不可以做到現(xiàn)行政策可用規(guī)范還可以根據(jù)商談來完成，例如泉州市思明區(qū)的盛陽項目投資（博雅生物300294管理層持股平臺）疑是此狀況；

c）資產(chǎn)撤出后抽身當?shù)厥遣皇浅霈F(xiàn)艱難；

d）現(xiàn)行政策在全部股票基金續(xù)存期內(nèi)是不是平穩(wěn)。

以上情況必須進一步某些證實。

根據(jù)以上的剖析，大伙兒需要對有限合伙企業(yè)和企業(yè)所得稅擁有一定的知道了吧？