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【編者按】依據某權威部門日前公布的《2014年中國地區(qū)企業(yè)并購》匯報稱，2014年中國大陸公司并購買賣創(chuàng)厲史新紀錄，交易額猛增至6899宗，同比增長率52%，買賣額度達4070億美金，同比增長率63%，在其中，房地產行業(yè)的戰(zhàn)略投資企業(yè)并購成交額達444億美金，居高第一。因為并購重組涉及到資產信用額度極大，遭遇巨額的稅賦，并購重組彼此據必須開展稅務籌劃，以減少企業(yè)并購買賣的稅賦成本費。本富易稅刑事辯護律師匯總了操作實務中并購重組的10個稅務籌劃點，以期給將要進行或將要開展資產重組的企業(yè)及個體工商戶給予參考。

并購重組（Merger & Acquisition）特指在市場經濟體制功效下，公司為了更好地得到別的公司的決策權而實現的產權交易主題活動，具體表現為2個以上公司合并、建立新企業(yè)或互相入股。并購重組全過程中，通常會涉及到所得稅、個人所得稅、所得稅、增值稅、房產契稅、合同印花稅、土地增值稅等，在其中，更為關鍵的是企業(yè)所得稅，不管針對企業(yè)或是本人，積極主動的稅務籌劃，都能夠大幅度降低并購重組的稅賦成本費。

籌劃點1：爭得獨特性稅務解決，延遞繳稅
全新貫徹實施的《關于促進企業(yè)重組有關企業(yè)所得稅處理問題的通知》（稅務[2014]109號）將可用獨特性稅務解決的資產收購和資產收購占比由不低于75%調節(jié)為不低于50%，因而，達到下列標準可申請辦理獨特性稅務解決，臨時無需交納稅金：
（1）具備有效的商業(yè)服務目地，且不因降低、免去或是延遲交納稅金為首要目地。
（2）被回收、合拼或公司分立一部分的財產或股份占比合乎本通告要求的占比。（50%）
（3）企業(yè)改制后的持續(xù)12個月內不更改資產重組財產原先的實際性生產經營。
（4）資產重組買賣溢價增資中涉及到股份付款額度合乎本通告要求占比。（85%）
（5）企業(yè)改制中獲得股份付款的原關鍵公司股東，在資產重組后持續(xù)12個月內，不可出讓所得到的股份。

籌劃點2：資產收購與資產收購的挑選

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籌劃點3：財產與債務、負債等“裝包出讓”的應用
依據《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（我國稅務質監(jiān)總局公示2011年第13號）要求：經營者在重大資產重組全過程中，根據合拼、公司分立、售賣、換置等方法，將所有或一部分實體財產及其與其說關聯的債務、債務和人力資本一并出讓給別的單位和個人，不屬于所得稅的繳稅范疇，在其中涉及到的貨品出讓，不征繳所得稅。與此同時，依據《關于納稅人資產重組有關營業(yè)稅問題的公告》（我國稅務質監(jiān)總局公示2011年第51號）要求，經營者在重大資產重組全過程中，根據合拼、公司分立、售賣、換置等方法，將所有或一部分實體財產及其與其說關聯的債務、負債和人力資本一并出讓給別的單位和個人的個人行為，不屬于印花稅征繳范疇，在其中涉及到的房產、土地使用權證出讓，不征繳增值稅。

籌劃點4：未分配利潤、法定盈余公積的解決
依據我國稅務質監(jiān)總局《關于落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅發(fā)[2010]79號）第三條“有關公司股權轉讓所得的確定和測算問題”要求，出讓股份收益扣減為獲得該股份所造成的成本費后，為轉讓資產所得的。公司在預估公司股權轉讓所得的時，不可扣減被創(chuàng)投企業(yè)未分配利潤等公司股東留存收益中，按此項股份所很有可能調整的額度。與此同時依據《我國稅務質監(jiān)總局就所得稅多個問題的公示》（我國稅務質監(jiān)總局公示2011年第34號）第五條要求，創(chuàng)投企業(yè)從被創(chuàng)投企業(yè)撤銷或降低項目投資，其獲得的財產中，等同于被創(chuàng)投企業(yè)總計未分配利潤和總計法定盈余公積按降低資本公積比例計算的一部分，應確定為股利分配所得的；股利分配所得的為“不征稅收入”，因而，在公司股權轉讓前，可以先分派公司股東留存收益。

籌劃點5：成本費“核準”的應用
依據全新執(zhí)行的《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（我國稅務質監(jiān)總局公示2014年第67號）第十七條要求：“個人轉讓股份未給予詳細、精確的股份原值憑據，不可以恰當測算股份原值的，由負責人稅務機關單位核準其股份原值。”從以前局部地區(qū)實踐活動看來，例如，海南按審報的公司股權轉讓收益的一定占比（15%）核準記稅成本費。因而，針對一部分近些年飛速發(fā)展的領域來講（如房屋等），假如依照以上方法開展規(guī)定的成本費超過計劃成本，可以可用這一方式開展稅務籌劃，以減少應納稅額。

籌劃點6：變動公司注冊地址
為了更好地招商引資工作，發(fā)展趨勢中西部地區(qū)的經濟發(fā)展，我國及地區(qū)方面都頒布了一系列的地區(qū)性政策優(yōu)惠，大部分開發(fā)區(qū)都頒布了財政局退還現行政策。全國各地頒布的地區(qū)性的政策優(yōu)惠或財政局退還現行政策，事實上是減少了具體的增值稅稅負率。2010年至今，對于上市企業(yè)限售股減持，也是一度產生了所說的“鷹潭市方式”、“林芝市方式”等，一大批股份轉讓方完成了取得成功節(jié)稅，涉及到額度達數十億元。

籌劃點7：“過橋資金”的引進
例如房地產業(yè)等近些年迅速發(fā)展的領域在公司股權轉讓全過程中，遭遇的一個突顯問題便是公司的財產升值過大，相較來說，賬目的“原值”過小，進而產生昂貴的稅賦成本費，乃至驅使并購重組買賣的停止。實踐活動中，為了更好地提升被出讓股份的“原值”，可以根據引進“過橋資金”，變債務為股份，進而完成出讓盈利的的減少，降低稅賦成本費。

籌劃點8：構建海外構架
引進海外構架，可以將立即公司股權轉讓轉換為間接性公司股權轉讓，完成稅賦的減少，如下圖：

籌劃點9：分期付款交納稅額的爭得
依據《關于非貨幣性資產投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（稅務[2014]116號）的要求，“居民企業(yè)以非貨幣性資產境外投資確定的非貨幣性資產出讓所得的，可在沒有超出5年期內，分期付款勻稱記入相對應本年度的應納稅額，按照規(guī)定計算交納所得稅?！贬槍Ρ救斯竟蓶|在并購重組全過程中具有的繳稅額度過大，缺乏必需資產的實際問題，實踐活動中，局部地區(qū)稅務機關單位采用了與本人簽訂協議，分期付款交納稅額的作法，企業(yè)并購公司及個體還可以善加利用。

籌劃點10：繳稅責任產生時間的籌劃
依據國稅發(fā)【2010】79號文檔要求：企業(yè)轉讓股權收益，應于轉讓合同起效、且進行工商變更辦理手續(xù)時，確認收入的完成。依據《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（我國稅務質監(jiān)總局公示2014年第67號）要求，“具備以下情況之一的，義務人、經營者應當依規(guī)在次月15日內向型負責人稅務機關單位納稅申報：
（一）購買方已付款或一部分付款公司股權轉讓工程款的；
（二）股權轉讓協議已履行起效的；
（三）購買方早已具體承擔公司股東部門職責或是享有股東權利的；
（四）國家相關部宣判、備案或通告起效的；
（五）本方法第三條第四至第七項做法完成的；
（六）稅務機關單位評定的別的有直接證據表明股份已出現遷移的情況?！?br /> 由此可見，不論是股權轉讓協議的簽署或者工程款的付款都是會危害繳稅責任的造成，必須事前籌劃，延遲繳稅責任的造成。

總結：自然，以上十種方式并并不是獨立的，通常必須靈活運用，與此同時，每一種方法也都多多少少的存有一定的法律糾紛，并購重組方必須操縱在其中的法律糾紛，如，獨特性稅務解決應按要求遞交完備的報備原材料，“過橋資金”應用全過程中，要預防被被評定虛假出資資產的風險性，海外構架的形成很有可能因缺乏“有效商業(yè)服務目地”被稅務機關單位“透過”，運用地區(qū)性政策優(yōu)惠變更注冊地時，必須預防現行政策變動及其政府補貼不可以兌付的風險性。華稅刑事辯護律師提議，公司及本人在設計方案稅務籌劃計劃方案的環(huán)節(jié)中，針對法律糾紛的預防具備一樣關鍵的影響力。

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