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因為并購涉及到資產(chǎn)信用額度極大，遭遇巨額的稅賦，并購彼此據(jù)必須開展稅務(wù)籌劃，以減少企業(yè)并購買賣的稅賦成本費。下列匯總了操作實務(wù)中并購的八個稅務(wù)籌劃點，以求給已經(jīng)開展或?qū)⒁_展并購的企業(yè)給予參考。

并購（Merger&Acquisition）特指在市場經(jīng)濟的作用下，公司為了更好地獲取其它公司的決策權(quán)而實現(xiàn)的產(chǎn)權(quán)交易主題活動，具體表現(xiàn)為2個之上企業(yè)合并、建立新企業(yè)或彼此入股。

籌劃點1：爭得獨特性稅務(wù)解決，延遞繳稅；

全新施行的《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（稅務(wù)[2014]109號）將適用于獨特性稅務(wù)解決的股權(quán)收購和財產(chǎn)回收占比由不少于75%調(diào)節(jié)為不少于50%，因而，達到下述情況可申請辦理獨特性稅務(wù)解決，臨時不需要交納稅金：

（1）具備合理性的商務(wù)目地，且不用降低、免去或是延遲交納稅額為首要目地。

（2）被回收、合拼或公司分立部份的資金或股份占比合乎本通告要求的占比。（50%）

（3）企業(yè)改制后的持續(xù)12個月內(nèi)不更改資產(chǎn)重組財產(chǎn)以前的實質(zhì)生產(chǎn)經(jīng)營。

（4）資產(chǎn)重組買賣溢價增資中涉及到股份支付款額度合乎本通告要求占比。（85%）

（5）企業(yè)改制中獲得股份付款的原首要公司股東，在整頓后持續(xù)12個月內(nèi)，不可出讓所得到的股份。

籌劃點2：財產(chǎn)回收與股權(quán)收購的挑選；

籌劃點3：財產(chǎn)與債務(wù)、負債等“裝包出讓”的應(yīng)用；

依據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2011年第13號）要求：經(jīng)營者在重大資產(chǎn)重組全過程中，根據(jù)合拼、公司分立、售賣、換置等方法，將所有或是一部分實體財產(chǎn)及其與其說關(guān)聯(lián)的債務(wù)、債務(wù)和人力資本一并出讓給別的部門和本人，不屬于所得稅的繳稅范疇，在其中涉及到的物品出讓，不征繳所得稅。

籌劃點4：未分配利潤、法定盈余公積的解決；

依據(jù)我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局《關(guān)于落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅發(fā)[2010]79號）第三條“有關(guān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的確定和測算難題”要求，出讓股份收益扣減為獲得該股份所造成的費用后，為公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的。公司除以公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得時，不可減除被創(chuàng)投企業(yè)未分配利潤等公司股東留存收益中，按此項股份所很有可能分派的額度。與此同時，依據(jù)《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)所得稅多個現(xiàn)象的公示》（我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2011年第34號）第五條要求，創(chuàng)投企業(yè)從被創(chuàng)投企業(yè)撤銷或降低項目投資，其獲得的財產(chǎn)中，等同于被創(chuàng)投企業(yè)總計未分配利潤和總計法定盈余公積按降低資本公積比例計算的一部分，應(yīng)確定為股利分配所得的；股利分配所得的為“不征稅收入”，因而，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，能夠 先分派公司股東留存收益。

籌劃點5：變動企業(yè)公司注冊地址

為了更好地招商引資工作，發(fā)展趨勢西部地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展，我國及區(qū)域?qū)哟味紝嵭辛艘幌盗械牡貐^(qū)性稅收優(yōu)惠政策現(xiàn)行政策，大部分開發(fā)區(qū)都實行了財政局退還現(xiàn)行政策。全國各地實行的地區(qū)性的稅收優(yōu)惠政策現(xiàn)行政策或財政局退還現(xiàn)行政策，事實上是減少了具體的增值稅稅負率。

2010年至今，對于上市企業(yè)限售股減持，也是一度發(fā)生了所說的“鷹潭市方式”、“林芝市方式”等，一大批股份出讓方完成了取得成功節(jié)稅，涉及到資金額達到數(shù)十億元。

籌劃點6：構(gòu)建海外構(gòu)架

引進國外構(gòu)架，能夠 將立即公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)換為間接性公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，完成稅賦的減少，如下圖：

籌劃點7：分期付款繳付稅額的爭得

依據(jù)《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（稅務(wù)[2014]116號）的要求，“居民企業(yè)并以貨幣性資產(chǎn)境外投資確定的非貨幣性資產(chǎn)出讓所得的，可在沒有超出5年期內(nèi)，分期付款勻稱記入相對應(yīng)本年度的應(yīng)繳稅收入額，按照規(guī)定測算交納所得稅?！?/p> 籌劃點8：繳稅責任產(chǎn)生的時間的籌劃

依據(jù)國稅發(fā)【2010】79號文檔要求：公司轉(zhuǎn)讓股份收益，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓合同起效、且進行股東變更辦理手續(xù)時，確認收入的完成。依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2014年第67號）要求，“具備以下情況之一的，義務(wù)人、經(jīng)營者理應(yīng)依規(guī)在次月15日內(nèi)向型負責人稅務(wù)行政機關(guān)納稅申報：

（一）購買方已付款或一部分付款公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款的；

（二）公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書已簽署起效的；

（三）購買方早已具體執(zhí)行公司股東崗位職責或是享有股東權(quán)利的；

（四）國家相關(guān)單位裁定、備案或公示起效的；

（五）本方法第三條第四至第七項個人行為順利完成的；

（六）稅務(wù)行政機關(guān)評定的其它有直接證據(jù)說明股份已出現(xiàn)遷移的情況。”

由此可見，不論是股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署或者合同款的付款都是會危害繳稅責任的造成，必須事前籌劃，延遲繳稅責任的造成。

以上籌劃方式 并沒有獨立的，一般必須結(jié)合應(yīng)用，與此同時，每一種方法也都多多少少的存有一定的法律責任和稅務(wù)風險性，并購方必須合情合理操縱，才可以是公司在并購中保持較大盈利。