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因?yàn)椴①?gòu)涉及到資產(chǎn)信用額度極大，遭遇巨額的稅賦，并購(gòu)彼此據(jù)必須開展稅務(wù)籌劃，以減少企業(yè)并購(gòu)買賣的稅賦成本費(fèi)。下列匯總了操作實(shí)務(wù)中并購(gòu)的八個(gè)稅務(wù)籌劃點(diǎn)，以求給已經(jīng)開展或?qū)⒁_展并購(gòu)的企業(yè)給予參考。

并購(gòu)（Merger&Acquisition）特指在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的作用下，公司為了更好地獲取其它公司的決策權(quán)而實(shí)現(xiàn)的產(chǎn)權(quán)交易主題活動(dòng)，具體表現(xiàn)為2個(gè)之上企業(yè)合并、建立新企業(yè)或彼此入股。

籌劃點(diǎn)1：爭(zhēng)得獨(dú)特性稅務(wù)解決，延遞繳稅；

全新施行的《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（稅務(wù)[2014]109號(hào)）將適用于獨(dú)特性稅務(wù)解決的股權(quán)收購(gòu)和財(cái)產(chǎn)回收占比由不少于75%調(diào)節(jié)為不少于50%，因而，達(dá)到下述情況可申請(qǐng)辦理獨(dú)特性稅務(wù)解決，臨時(shí)不需要交納稅金：

（1）具備合理性的商務(wù)目地，且不用降低、免去或是延遲交納稅額為首要目地。

（2）被回收、合拼或公司分立部份的資金或股份占比合乎本通告要求的占比。（50%）

（3）企業(yè)改制后的持續(xù)12個(gè)月內(nèi)不更改資產(chǎn)重組財(cái)產(chǎn)以前的實(shí)質(zhì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

（4）資產(chǎn)重組買賣溢價(jià)增資中涉及到股份支付款額度合乎本通告要求占比。（85%）

（5）企業(yè)改制中獲得股份付款的原首要公司股東，在整頓后持續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不可出讓所得到的股份。

籌劃點(diǎn)2：財(cái)產(chǎn)回收與股權(quán)收購(gòu)的挑選；

籌劃點(diǎn)3：財(cái)產(chǎn)與債務(wù)、負(fù)債等“裝包出讓”的應(yīng)用；

依據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2011年第13號(hào)）要求：經(jīng)營(yíng)者在重大資產(chǎn)重組全過(guò)程中，根據(jù)合拼、公司分立、售賣、換置等方法，將所有或是一部分實(shí)體財(cái)產(chǎn)及其與其說(shuō)關(guān)聯(lián)的債務(wù)、債務(wù)和人力資本一并出讓給別的部門和本人，不屬于所得稅的繳稅范疇，在其中涉及到的物品出讓，不征繳所得稅。

籌劃點(diǎn)4：未分配利潤(rùn)、法定盈余公積的解決；

依據(jù)我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局《關(guān)于落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)[2010]79號(hào)）第三條“有關(guān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的確定和測(cè)算難題”要求，出讓股份收益扣減為獲得該股份所造成的費(fèi)用后，為公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的。公司除以公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓個(gè)人所得時(shí)，不可減除被創(chuàng)投企業(yè)未分配利潤(rùn)等公司股東留存收益中，按此項(xiàng)股份所很有可能分派的額度。與此同時(shí)，依據(jù)《我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)所得稅多個(gè)現(xiàn)象的公示》（我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2011年第34號(hào)）第五條要求，創(chuàng)投企業(yè)從被創(chuàng)投企業(yè)撤銷或降低項(xiàng)目投資，其獲得的財(cái)產(chǎn)中，等同于被創(chuàng)投企業(yè)總計(jì)未分配利潤(rùn)和總計(jì)法定盈余公積按降低資本公積比例計(jì)算的一部分，應(yīng)確定為股利分配所得的；股利分配所得的為“不征稅收入”，因而，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，能夠 先分派公司股東留存收益。

籌劃點(diǎn)5：變動(dòng)企業(yè)公司注冊(cè)地址

為了更好地招商引資工作，發(fā)展趨勢(shì)西部地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，我國(guó)及區(qū)域?qū)哟味紝?shí)行了一系列的地區(qū)性稅收優(yōu)惠政策現(xiàn)行政策，大部分開發(fā)區(qū)都實(shí)行了財(cái)政局退還現(xiàn)行政策。全國(guó)各地實(shí)行的地區(qū)性的稅收優(yōu)惠政策現(xiàn)行政策或財(cái)政局退還現(xiàn)行政策，事實(shí)上是減少了具體的增值稅稅負(fù)率。

2010年至今，對(duì)于上市企業(yè)限售股減持，也是一度發(fā)生了所說(shuō)的“鷹潭市方式”、“林芝市方式”等，一大批股份出讓方完成了取得成功節(jié)稅，涉及到資金額達(dá)到數(shù)十億元。

籌劃點(diǎn)6：構(gòu)建海外構(gòu)架

引進(jìn)國(guó)外構(gòu)架，能夠 將立即公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)換為間接性公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，完成稅賦的減少，如下圖：

籌劃點(diǎn)7：分期付款繳付稅額的爭(zhēng)得

依據(jù)《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》（稅務(wù)[2014]116號(hào)）的要求，“居民企業(yè)并以貨幣性資產(chǎn)境外投資確定的非貨幣性資產(chǎn)出讓所得的，可在沒有超出5年期內(nèi)，分期付款勻稱記入相對(duì)應(yīng)本年度的應(yīng)繳稅收入額，按照規(guī)定測(cè)算交納所得稅。”

籌劃點(diǎn)8：繳稅責(zé)任產(chǎn)生的時(shí)間的籌劃

依據(jù)國(guó)稅發(fā)【2010】79號(hào)文檔要求：公司轉(zhuǎn)讓股份收益，應(yīng)于轉(zhuǎn)讓合同起效、且進(jìn)行股東變更辦理手續(xù)時(shí)，確認(rèn)收入的完成。依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法（試行）》（我國(guó)稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2014年第67號(hào)）要求，“具備以下情況之一的，義務(wù)人、經(jīng)營(yíng)者理應(yīng)依規(guī)在次月15日內(nèi)向型負(fù)責(zé)人稅務(wù)行政機(jī)關(guān)納稅申報(bào)：

（一）購(gòu)買方已付款或一部分付款公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款的；

（二）公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書已簽署起效的；

（三）購(gòu)買方早已具體執(zhí)行公司股東崗位職責(zé)或是享有股東權(quán)利的；

（四）國(guó)家相關(guān)單位裁定、備案或公示起效的；

（五）本方法第三條第四至第七項(xiàng)個(gè)人行為順利完成的；

（六）稅務(wù)行政機(jī)關(guān)評(píng)定的其它有直接證據(jù)說(shuō)明股份已出現(xiàn)遷移的情況?！?/p>

由此可見，不論是股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署或者合同款的付款都是會(huì)危害繳稅責(zé)任的造成，必須事前籌劃，延遲繳稅責(zé)任的造成。

以上籌劃方式 并沒有獨(dú)立的，一般必須結(jié)合應(yīng)用，與此同時(shí)，每一種方法也都多多少少的存有一定的法律責(zé)任和稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)性，并購(gòu)方必須合情合理操縱，才可以是公司在并購(gòu)中保持較大盈利。