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　　一、改革資產(chǎn)重組免征契稅的制度要求
　　依據(jù)《國家財(cái)政部、我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)國有企業(yè)改制資產(chǎn)重組多個(gè)房產(chǎn)契稅現(xiàn)行政策的通告》（稅務(wù)總局[2008]175號(hào)）的要求，公司自2009年1月1日至2011年12月31日期內(nèi)造成的以下經(jīng)濟(jì)發(fā)展業(yè)務(wù)流程免征契稅。
　?。ㄒ唬┕竟煞莺献髦聘赂脑烀庹髌醵惖默F(xiàn)行政策
　　非公司制企業(yè)，依照《公司法》的要求，總體改造為有限企業(yè)（含國有控股企業(yè)）或股權(quán)有限責(zé)任公司，或是有限責(zé)任公司企業(yè)總體改造為股權(quán)公司的，對(duì)改造后的企業(yè)承擔(dān)原公司土地資源、房子所有權(quán)，免征契稅。以上所稱總體改造就是指不更改原公司的投資主體，并繼承原公司支配權(quán)、責(zé)任的個(gè)人行為。
　　非股份合作制國有控股公司或國有控股有限責(zé)任公司企業(yè)，以其一部分財(cái)產(chǎn)與別人建立新企業(yè)，且該國有控股公司（企業(yè)）在新設(shè)企業(yè)中常占股權(quán)超出50%的，對(duì)新設(shè)企業(yè)承擔(dān)該國有控股公司（企業(yè)）的土地資源、房子所有權(quán)，免征契稅。
　　國有控股企業(yè)以部份財(cái)產(chǎn)項(xiàng)目投資建立新企業(yè)，且該國有控股企業(yè)占新公司股份85%之上的，對(duì)新企業(yè)承擔(dān)該國有控股企業(yè)土地資源、房子所有權(quán)，免征契稅。以上所稱國有控股企業(yè)就是指我國認(rèn)繳出資額占有限責(zé)任公司企業(yè)資本總額50%之上，或國有制股權(quán)占股權(quán)有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)總額50%之上的國有控股企業(yè)。

　　（二）公司公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓免征契稅的現(xiàn)行政策
　　在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，企業(yè)、本人承擔(dān)公司股份，公司土地資源、房子所有權(quán)不出現(xiàn)遷移，不征繳房產(chǎn)契稅。

　?。ㄈ┕竞喜ⅰ⒐痉至⒚庹髌醵惖默F(xiàn)行政策
　　2個(gè)或兩種左右的公司，根據(jù)法律法規(guī)、合同書承諾合拼改造為一個(gè)公司，且原投資主體續(xù)存的，對(duì)其合拼后的公司承擔(dān)原合拼多方的土地資源、房子所有權(quán)，免征契稅。
　　公司按照法律法規(guī)、合同書承諾單設(shè)為兩種或兩種之上投資主體同樣的公司，對(duì)繼承方、新設(shè)方承擔(dān)原公司土地資源、房子所有權(quán)，不征繳房產(chǎn)契稅。

　?。ㄋ模┕臼圪u、銷戶、倒閉免征契稅的現(xiàn)行政策
　　國有制、集體所有制售賣，被售賣公司法人給予銷戶，而且購房人依照《中華人民共和國勞動(dòng)法》（下稱《勞動(dòng)法》）等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、現(xiàn)行政策妥善解決原公司所有員工。在其中，與原公司30%之上員工簽署服務(wù)項(xiàng)目期限不少于三年的工作用工協(xié)議的，對(duì)其承擔(dān)所買公司的土地資源、房子所有權(quán)，遞減征繳房產(chǎn)契稅；與原公司所有員工簽署服務(wù)項(xiàng)目期限不少于三年的工作用工協(xié)議的，免征契稅。
　　公司按照相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)的要求執(zhí)行銷戶、倒閉后，債務(wù)人（包含銷戶、破產(chǎn)企業(yè)員工）承擔(dān)銷戶、破產(chǎn)企業(yè)土地資源、房子所有權(quán)以抵付負(fù)債的，免征契稅。對(duì)非債務(wù)人承擔(dān)銷戶、破產(chǎn)企業(yè)土地資源、房子所有權(quán)，凡依照《勞動(dòng)法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、現(xiàn)行政策妥善解決原公司所有員工。在其中，與原公司30%之上員工簽署服務(wù)項(xiàng)目期限不少于三年的工作用工協(xié)議的，對(duì)其承擔(dān)所買公司的土地資源、房子所有權(quán)，遞減征繳房產(chǎn)契稅；與原公司所有員工簽署服務(wù)項(xiàng)目期限不少于三年的工作用工協(xié)議的，免征契稅。

　?。ㄎ澹﹦e的免征契稅的現(xiàn)行政策
　　經(jīng)國務(wù)院辦公廳準(zhǔn)許執(zhí)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的公司，對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后新成立的企業(yè)承擔(dān)原公司的土地資源、房子所有權(quán)，免征契稅。
　　政府部門主管機(jī)構(gòu)對(duì)國有資產(chǎn)處置開展制度性調(diào)節(jié)和調(diào)撥全過程中產(chǎn)生的土地資源、房子所有權(quán)遷移，不征繳房產(chǎn)契稅。
　　企業(yè)重組資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)中，同一投資主體內(nèi)部隸屬公司中間土地資源、房子所有權(quán)的免費(fèi)調(diào)撥，包含總公司與其說控股子公司中間，同一企業(yè)隸屬控股子公司中間，同一普通合伙人與其說開設(shè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)公司、一人有限責(zé)任公司中間土地資源、房子所有權(quán)的免費(fèi)調(diào)撥，不征繳房產(chǎn)契稅。

　　[風(fēng)險(xiǎn)分析]
　　稅務(wù)總局[2008]175號(hào)文檔針對(duì)企業(yè)重組、重大資產(chǎn)重組房產(chǎn)契稅的稅收優(yōu)惠政策主要是為了更好地適用企業(yè)改制，加速創(chuàng)建現(xiàn)代化公司管理制度，推動(dòng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)不斷、身心健康發(fā)展趨勢。房子、土地權(quán)屬使用價(jià)值一般在公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中具有很大占比，企業(yè)重組并沒有產(chǎn)生立即的資本升值盈利，征繳房產(chǎn)契稅必然加劇公司壓力，房產(chǎn)契稅的免減能夠推動(dòng)、激勵(lì)公司根據(jù)重大資產(chǎn)重組等形式多樣提升資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、發(fā)展壯大，根據(jù)具體的生產(chǎn)運(yùn)營造就大量的財(cái)政收入。這兒必須留意2個(gè)難題：
　　最先，要留意期限難題。稅務(wù)總局[2008]175號(hào)文檔持續(xù)了《國家財(cái)政部、我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)國有企業(yè)改制資產(chǎn)重組多個(gè)房產(chǎn)契稅現(xiàn)行政策的通告》（稅務(wù)總局[2003]1811號(hào)）的制度要求，因?yàn)槎悇?wù)總局[2003]1811號(hào)文檔實(shí)行時(shí)間于2005年年末期滿，《國家財(cái)政部、我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)增加企業(yè)重組資產(chǎn)重組多個(gè)房產(chǎn)契稅現(xiàn)行政策執(zhí)行期限的通告》（稅務(wù)總局[2006]42號(hào)）將稅務(wù)總局[2003]1811號(hào)文檔執(zhí)行期限延到2008年12月31日，執(zhí)行期限為2006年1月1日至2008年12月31日。稅務(wù)總局[2008]175號(hào)執(zhí)行期限為2009年1月1日至2011年12月31日。時(shí)間上保障了企業(yè)重組資產(chǎn)重組房產(chǎn)契稅現(xiàn)行政策的持續(xù)性，除個(gè)別條文關(guān)鍵點(diǎn)上有一定的區(qū)別外，現(xiàn)行政策基本上類似，原先適用稅務(wù)總局[2003]1811號(hào)文檔的繳稅籌劃針對(duì)稅務(wù)總局[2008]175號(hào)文檔大部分狀況能一樣可用。

　　次之，要留意稅務(wù)總局[2008]175號(hào)的表述文檔《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)國有企業(yè)改制資產(chǎn)重組房產(chǎn)契稅現(xiàn)行政策多個(gè)實(shí)行難題的通告》（國稅發(fā)[2009]89號(hào)）確立的多個(gè)實(shí)際難題。
　　1.稅務(wù)總局[2008]175號(hào)文檔第二條中要求的“公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，僅包含公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司法人續(xù)存的狀況，不包括公司法人銷戶的狀況。在實(shí)行中，應(yīng)依據(jù)工商企業(yè)管理單位對(duì)公司實(shí)現(xiàn)的備案評(píng)定，即公司不需申請(qǐng)辦理變動(dòng)和新設(shè)備案，或僅申請(qǐng)辦理工商變更的，可用此條；公司申請(qǐng)辦理新設(shè)備案的，不適合此條，對(duì)新設(shè)公司承擔(dān)原公司的土地資源、房子所有權(quán)應(yīng)收取房產(chǎn)契稅。
　　2.稅務(wù)總局[2008]175號(hào)文檔第二、三、四條要求中的“公司”，就是指公司制企業(yè)，包含股權(quán)公司和有限責(zé)任公司企業(yè)。
　　3.稅務(wù)總局[2008]175號(hào)文檔第七條中要求的“制度性調(diào)節(jié)和調(diào)撥”，就是指縣級(jí)以上市人民政府或國有資產(chǎn)處置管理方法機(jī)構(gòu)許可的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。
　　4.以轉(zhuǎn)讓方法或我國作價(jià)出資（入股投資）方法承擔(dān)原改革資產(chǎn)重組公司劃撥用地的，不屬于稅務(wù)總局[2008]175號(hào)文檔要求的免稅政策范疇，對(duì)承擔(dān)中應(yīng)征繳房產(chǎn)契稅。
　　5.《國家財(cái)政部、我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)企業(yè)重組全過程中以我國作價(jià)出資（入股投資）方法遷移國有制土地使用權(quán)證相關(guān)房產(chǎn)契稅難題的通告》（稅務(wù)總局[2008]129號(hào)）自文檔公布生效日實(shí)行。
　　稅務(wù)總局[2008]129號(hào)文檔確立了以我國作價(jià)出資（入股投資）方法遷移國有制土地所有權(quán)的個(gè)人行為不適合《國家財(cái)政部、我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)國有企業(yè)改制資產(chǎn)重組多個(gè)房產(chǎn)契稅現(xiàn)行政策的通告》（稅務(wù)總局[2003]1811號(hào)），也即不適合稅務(wù)總局[2008]175號(hào)文檔中對(duì)以我國作價(jià)出資（入股投資）方法遷移國有制土地所有權(quán)的個(gè)人行為，應(yīng)視作土地使用權(quán)證出讓，由土地使用權(quán)證的承擔(dān)方按照規(guī)定交納房產(chǎn)契稅。
　　針對(duì)想與別的企業(yè)改制的房地產(chǎn)開發(fā)商而言，尋找合適的改革資產(chǎn)重組方法能夠降低房產(chǎn)契稅開支，繳稅籌劃具備一定的室內(nèi)空間。

　　二、改革資產(chǎn)重組免征契稅現(xiàn)行政策運(yùn)用及風(fēng)險(xiǎn)防控
　?。ㄒ唬┩恋剞D(zhuǎn)讓免征契稅的稅務(wù)整體規(guī)劃
　　[實(shí)例一]天籟2.0房產(chǎn)公司欲選購甲國有控股企業(yè)一宗土地資源，承諾付款合同款1000萬元。則依據(jù)企業(yè)所得稅法要求，天籟2.0房產(chǎn)公司應(yīng)交納房產(chǎn)契稅為四十萬元（1000×4%）。
　　[經(jīng)典案例]
　　土地轉(zhuǎn)讓以免征契稅為意義的繳稅籌劃計(jì)劃方案：
　　天籟2.0房產(chǎn)公司能夠規(guī)定A公司以該土地資源做為項(xiàng)目投資，一同建立新企業(yè)乙企業(yè)，并確保A公司在乙企業(yè)中常占股權(quán)超出50%，隨后由天籟2.0房產(chǎn)公司資產(chǎn)重組乙企業(yè)，最終A公司以1000萬元的價(jià)錢將股份轉(zhuǎn)讓給天籟2.0房產(chǎn)公司。稅務(wù)總局[2008]175號(hào)文檔要求：“非股份合作制國有控股公司或國有控股有限責(zé)任公司企業(yè)，以其一部分財(cái)產(chǎn)與別人建立新企業(yè)，且該國有控股公司（企業(yè)）在新設(shè)企業(yè)中常占股權(quán)超出50%的，對(duì)新設(shè)企業(yè)承擔(dān)該國有控股公司（企業(yè)）的土地資源、房子所有權(quán)，免征契稅?！庇纱丝梢?，按此計(jì)劃方案執(zhí)行，天籟2.0房產(chǎn)公司可以少壓力房產(chǎn)契稅四十萬元。必須表明的是，此計(jì)劃方案操作過程盡管比較繁雜，可是國有控股企業(yè)將出讓土地資源改成先入股投資再出售股份，可免稅銷售不動(dòng)產(chǎn)增值稅等有關(guān)稅款，交易雙方理應(yīng)比照計(jì)算籌劃成本費(fèi)和盈利，假如盈利超過成本費(fèi)，可按以上籌劃計(jì)劃方案執(zhí)行。

　　（二）公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及到征繳房產(chǎn)契稅
　　[實(shí)例二]2010年12月，甲制造業(yè)企業(yè)將其所有股份以1000萬元的價(jià)錢出讓給天籟2.0房產(chǎn)公司，在其中土地資源和房子使用價(jià)值為八百萬元。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書起效后，天籟2.0房地產(chǎn)業(yè)申請(qǐng)辦理將甲工業(yè)生產(chǎn)企業(yè)工商工商變更為乙公司，乙企業(yè)申請(qǐng)將甲制造業(yè)企業(yè)的田地和房子所有權(quán)變動(dòng)到自身戶下。在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及一系列工商變更全過程中，天籟2.0房產(chǎn)公司是不是必須交納房產(chǎn)契稅？

　　[經(jīng)典案例]
　　稅務(wù)總局[2008]175號(hào)文檔要求，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，企業(yè)、本人承擔(dān)公司股份，公司土地資源、房子所有權(quán)不出現(xiàn)遷移，不征繳房產(chǎn)契稅。
　　國稅發(fā)[2009]89號(hào)文件中要求的“公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，僅包含公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司法人續(xù)存的狀況，不包括公司法人銷戶的狀況。在實(shí)行中，應(yīng)依據(jù)工商企業(yè)管理單位對(duì)公司實(shí)現(xiàn)的備案評(píng)定，即公司不需申請(qǐng)辦理變動(dòng)和新設(shè)備案，或僅申請(qǐng)辦理工商變更的，可用此條。公司申請(qǐng)辦理新設(shè)備案的，不適合此條，對(duì)新設(shè)公司承擔(dān)原公司的土地資源、房子所有權(quán)應(yīng)收取房產(chǎn)契稅。
　　此外，參照《四川省地區(qū)稅務(wù)局有關(guān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)房產(chǎn)契稅難題的審批》（川地稅局函[2005]273號(hào)）要求：
　　1.有關(guān)股份全都出讓的房產(chǎn)契稅難題。依照《國家財(cái)政部、我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)國有企業(yè)改制資產(chǎn)重組多個(gè)房產(chǎn)契稅現(xiàn)行政策的通告》（稅務(wù)總局[2003]1811號(hào)）和《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)股份變化造成 公司法人房產(chǎn)不動(dòng)產(chǎn)屬改名備案不征房產(chǎn)契稅的審批》（國稅發(fā)[2002]772號(hào)）要求，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，企業(yè)、本人承擔(dān)公司股份，公司土地資源、房子所有權(quán)不出現(xiàn)遷移，不征繳房產(chǎn)契稅。因而，公司股份不論是一部分出讓還是所有出讓，造成的公司投資主體及名字產(chǎn)生變化，并為此開展土地資源、房子所有權(quán)人名字工商變更的，均不征繳房產(chǎn)契稅。

　　2.有關(guān)股權(quán)收購的房產(chǎn)契稅難題。公司因提升注冊(cè)資金，消化吸收新公司股東，進(jìn)而造成企業(yè)名字產(chǎn)生變化，并為此開展土地資源、房子所有權(quán)人名字工商變更，其房產(chǎn)契稅分下面2種狀況：假如吸附的新公司股東是以土地資源、房子所有權(quán)做價(jià)入股投資或做為注資資金投入公司，應(yīng)照章征繳房產(chǎn)契稅；假如吸附的新公司股東是以現(xiàn)錢資金投入公司，則不征繳房產(chǎn)契稅。

　　因而，本例子中天籟2.0房產(chǎn)公司承擔(dān)甲制造業(yè)企業(yè)股份及其乙公司將土地權(quán)屬為名的工商變更，公司土地資源和房子所有權(quán)沒有產(chǎn)生本質(zhì)遷移，不用交納房產(chǎn)契稅。

　　（三）擔(dān)負(fù)安裝 銷戶、破產(chǎn)企業(yè)的契稅優(yōu)惠
　　[實(shí)例三]A公司按照相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)的要求執(zhí)行關(guān)掉，天籟2.0房產(chǎn)公司以200萬元的價(jià)錢選購了A公司的房地產(chǎn)，A公司將200萬元用以還款欠付的乙債權(quán)債務(wù)。天籟2.0房產(chǎn)公司應(yīng)交納房產(chǎn)契稅八萬元（200×4%）。

　　[經(jīng)典案例]
　　變成出讓公司的債務(wù)人不充分具有執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，是不是有別的方式？
　　稅務(wù)總局[2008]175號(hào)文檔要求，公司按照相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)的要求執(zhí)行銷戶、倒閉后，對(duì)非債務(wù)人承擔(dān)銷戶、破產(chǎn)企業(yè)土地資源、房子所有權(quán)，凡依照《勞動(dòng)法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、現(xiàn)行政策妥善解決原公司所有員工。在其中，與原公司30%之上員工簽署服務(wù)項(xiàng)目期限不少于三年的工作用工協(xié)議的，對(duì)其承擔(dān)所買公司的土地資源、房子所有權(quán)，遞減征繳房產(chǎn)契稅；與原公司所有員工簽署服務(wù)項(xiàng)目期限不少于三年的工作用工協(xié)議的，免征契稅。這表明，公司注銷、倒閉，債務(wù)人和非債務(wù)人承擔(dān)銷戶、破產(chǎn)企業(yè)土地資源、房子所有權(quán)享有的現(xiàn)行政策工資待遇不一樣。