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實例狀況：出自于系統(tǒng)化運行及發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展的考慮到，A企業(yè)集團（非房產(chǎn)公司）決策將其屬下的B房產(chǎn)開發(fā)企業(yè)正基本建設中的酒店餐廳脫離出來 ，獨立設立公司運營該酒店餐廳，酒店餐廳立即決策權移位至A企業(yè)集團?，F(xiàn)階段，B企業(yè)賬目上這一新建酒店餐廳的基金凈值為2.三億元（以轉讓方法獲得的土地使用權證使用價值兩億元，占地約2.八萬平米，現(xiàn)工程造價開支三千萬元），經(jīng)估計該酒店餐廳總工程造價約54000萬元。

盡管從A企業(yè)集團角度觀察，重新部署新建酒店餐廳僅是酒店餐廳使用權和經(jīng)營主體的轉變，但依據(jù)目前稅收法律，這一轉變 將很有可能涉及到增值稅、城建稅、教育附加費、房產(chǎn)契稅、土增和合同印花稅等，且增值稅、土增、房產(chǎn)契稅和公司所得稅稅負很重。

籌劃構思：依據(jù)具體情況，稅款籌劃的目的為：A企業(yè)立即操縱酒店餐廳，并使總稅賦最少。

計劃方案一：B企業(yè)以投資酒店創(chuàng)立新企業(yè)，再出讓B企業(yè)所擁有新公司股權給A企業(yè)集團的稅款籌劃。

依據(jù)《國家財政部、我國稅務質監(jiān)總局有關公司股權轉讓相關增值稅難題的通告》（稅務總局〔2002〕192號）的對應要求，B企業(yè)采用以投資酒店創(chuàng)立一個新企業(yè)，不交納增值稅，未來再出讓新公司股權，都不交納增值稅。

依據(jù)《國家財政部、我國稅務質監(jiān)總局有關土增一些實際情況要求的通告》（財稅字〔1995〕46號）要求：針對以房地產(chǎn)業(yè)開展項目投資、合作經(jīng)營的，項目投資、合作經(jīng)營的一方以土地資源（房地產(chǎn)業(yè)）做價入股投資開展注資或做為合作經(jīng)營標準，將房地產(chǎn)業(yè)出讓到所項目投資、合作經(jīng)營的公司里時，可暫免征繳土增。對項目投資、控股子公司將以上房地產(chǎn)業(yè)再出讓的，應征繳土增。與此同時，依據(jù)《國家財政部、我國稅務質監(jiān)總局有關土增多個現(xiàn)象的通告》（稅務總局〔2006〕24號）與此同時要求：針對以土地資源（房地產(chǎn)業(yè)）做價入股投資開展注資或合作經(jīng)營的，凡所項目投資、合作經(jīng)營的公司長期從事房產(chǎn)開發(fā)的，或是房產(chǎn)開發(fā)公司以其修建的商住樓開展投入和合作經(jīng)營的，均不適合《國家財政部、我國稅務質監(jiān)總局有關土增一些實際情況要求的通告》（財稅字〔1995〕46號）第一條暫免征繳土增的要求。

因而，充分考慮B企業(yè)為房產(chǎn)公司，其采用以投資酒店創(chuàng)立新企業(yè)的個人行為應交納土增。

依據(jù)《契稅暫行條例細則》要求和《國家財政部、我國稅務質監(jiān)總局有關國有企業(yè)改制資產(chǎn)重組多個房產(chǎn)契稅現(xiàn)行政策的通告》（稅務總局〔2008〕175號）的要求，在公司股權轉讓中，企業(yè)、本人承擔公司股份，公司土地資源、房子所有權不出現(xiàn)遷移，不征繳房產(chǎn)契稅（注：本要求從2003年至今一直實行）。

依據(jù)《我國稅務質監(jiān)總局有關國有企業(yè)改制資產(chǎn)重組房產(chǎn)契稅現(xiàn)行政策多個實行難題的通告》（國稅發(fā)〔2009〕89號）要求：稅務總局〔2008〕175號文檔第二條中要求的“公司股權轉讓”，僅包含公司股權轉讓后公司法定代表人續(xù)存的狀況，不包括公司法人銷戶的狀況。在實行中，應依據(jù)工商企業(yè)管理單位對公司實現(xiàn)的備案評定，即公司不需申請辦理變動和新設備案，或僅申請辦理工商變更的，可用此條。

因而，B企業(yè)以投資酒店創(chuàng)立新企業(yè)的個人行為，應交納房產(chǎn)契稅。

在公司股權轉讓時，因B企業(yè)不銷戶，則無需再交納房產(chǎn)契稅。一般狀況，房產(chǎn)契稅籌劃關鍵辦法是降低比例稅率。因為B企業(yè)的酒店餐廳已產(chǎn)生開支，已確定了其房產(chǎn)契稅比例稅率，因而，B企業(yè)不可再產(chǎn)生酒店餐廳開支，而應按現(xiàn)階段酒店餐廳境外投資創(chuàng)立一個新企業(yè)，便于完成避稅目地。那樣實際操作，依照國內當前現(xiàn)行標準的房產(chǎn)契稅現(xiàn)行政策，承擔方要交納所有權變動的房產(chǎn)契稅690萬余元。假如該賓館完工后再境外投資，承擔方交納房產(chǎn)契稅將為1620萬余元。因而，假如按現(xiàn)階段投資酒店創(chuàng)立一個新企業(yè)的形式給予解決，承擔方就可以完成少納房產(chǎn)契稅9三十萬元的目地。

在以上方法中，公司僅逃避了增值稅，降低了一部分房產(chǎn)契稅。

計劃方案二：B企業(yè)采用續(xù)存公司分立的方法，將酒店餐廳公司分立企業(yè)，并將新公司股權遷移給A企業(yè)集團的稅款籌劃。

公司分立是財產(chǎn)、債務、股份、人力資本等因素的與此同時遷移（非“出讓”），其涉及到的房產(chǎn)和固定資產(chǎn)的遷移，不屬于《營業(yè)稅暫行條例》要求的銷售不動產(chǎn)、出讓無形資產(chǎn)攤銷的繳稅范疇，也不屬于《土地增值稅暫行條例》要求的有償轉讓房地產(chǎn)業(yè)的個人行為，不征增值稅和土增。

依據(jù)《國家財政部、我國稅務質監(jiān)總局有關國有企業(yè)改制資產(chǎn)重組多個房產(chǎn)契稅現(xiàn)行政策的通告》（稅務總局〔2008〕175號）要求，B企業(yè)還可以將酒店餐廳公司分立出來 獨立設立公司，再出讓公司分立公司股權給A企業(yè)集團，在設立公司與出讓股份等階段，都無需交納房產(chǎn)契稅。

依據(jù)《關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（稅務總局〔2009〕59號）中提及的酒店餐廳分立能可具有尤其稅務解決要求的五個標準（詳細稅務總局〔2009〕59號文），B企業(yè)還可依據(jù)這一要求實際籌劃。

因而，B公司分立酒店餐廳時，宜采用100%股份付款方式，便于可挑選獨特稅務解決方式：公司分立企業(yè)運營酒店公司接納被公司分立公司B公司資產(chǎn)和債務的計稅依據(jù)，以被公司分立公司B企業(yè)的原來計稅依據(jù)明確；被公司分立公司B企業(yè)已公司分立出來 財產(chǎn)相對應的企業(yè)所得稅事宜由公司分立公司繼承；被公司分立公司B企業(yè)未高于法律規(guī)定填補限期的虧算可按公司分立財產(chǎn)占所有資本的比率開展分派，由公司分立公司再次填補；被公司分立公司B企業(yè)的公司股東獲得公司分立公司的股份(下稱“新股上市”)，如需一部分或所有 舍棄原擁有的被公司分立公司的股份(下稱“舊股”)，“新股上市”的計稅依據(jù)應以舍棄“舊股”的計稅依據(jù)明確。

在所述實際操作中，如不需舍棄“舊股”，則其獲得“新股上市”的計稅依據(jù)可從下列2種方式中挑選明確：立即將“新股上市”的計稅依據(jù)明確為零；或是以被公司分立公司公司分立出來 的資產(chǎn)總額占被公司分立公司所有 資產(chǎn)總額的占比先調增原擁有的“舊股”的計稅依據(jù)，再將調增的計稅依據(jù)平分到“新股上市”上。待公司分立進行后12個月之上，再由A企業(yè)集團回收B企業(yè)擁有公司分立公司股份。

在以上方法中，B企業(yè)選用續(xù)存公司分立酒店餐廳方法，徹底逃避了增值稅、土增、房產(chǎn)契稅，延期繳納所得稅。因此 ，相對性于“以投資酒店創(chuàng)立新企業(yè)，再出讓新公司股權”的方法，B企業(yè)何不選用公司分立方法重新部署新建酒店餐廳。

常見問題：稅款籌劃能夠 巨大地減少B企業(yè)的稅收負擔水準，但具體步驟還應關心別的法律法規(guī)的要求，按《公司法》的要求，在公司分立中，企業(yè)應該自作出公司分立決策之日起10日內通告?zhèn)鶆杖耍⑶矣?0日本質報刊上進行公示。此外，《公司法》還要求，公司分立前的負債由公司分立后的企業(yè)負責任，但企業(yè)在公司分立前與債務人就負債償還達到的書面形式協(xié)議書另有承諾的以外。