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　　[基本上實例]
　　A企業(yè)是1996年在海淀區(qū)工商局注冊登記創(chuàng)立的外商獨資企業(yè)運營房產(chǎn)開發(fā)公司，現(xiàn)關(guān)鍵開發(fā)設(shè)計“象牙之塔”新項目，“象牙之塔”可市場銷售占地面積57736.10平方米，在其中商鋪總面積13812.41平方米，截止到2008年12月31日，A企業(yè)賬目“象牙之塔”使用價值為4.67億人民幣，權(quán)威專家可能新項目完工后商鋪收益(總市值)2.90億人民幣。

　　[分析]
　　1．A企業(yè)以商鋪注資，創(chuàng)立新企業(yè)，隨后出讓擁有的新公司股權(quán)。
　　根據(jù)稅務(wù)總局[2002]192號《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》要求：以無形資產(chǎn)攤銷、資產(chǎn)投資入股投資，參加接納投資人分配利潤，一同承當(dāng)經(jīng)營風(fēng)險的個人行為，不征繳增值稅；對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征繳增值稅。因此 ，A企業(yè)采用以商鋪項目投資創(chuàng)立一個新企業(yè)，不交納增值稅，未來再出讓新公司股權(quán)，都不交納增值稅。

　　根據(jù)財稅字[1995]46號《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》要求：針對以房地產(chǎn)業(yè)開展項目投資、合作經(jīng)營的，項目投資、合作經(jīng)營的一方以土地資源(房地產(chǎn)業(yè))做價入股投資開展注資或做為合作經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)，將房地產(chǎn)業(yè)出讓到所項目投資、合作經(jīng)營的公司里時，暫免征繳土增。對項目投資、控股子公司將以上房地產(chǎn)業(yè)再出讓的，應(yīng)征繳土增。稅務(wù)總局[2006]24號《關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》要求：針對以土地資源(房地產(chǎn)業(yè))做價入股投資開展注資或合作經(jīng)營的，凡所項目投資、合作經(jīng)營的公司長期從事房產(chǎn)開發(fā)的，或是房產(chǎn)開發(fā)公司以其修建的商住樓開展投入和合作經(jīng)營的，均不適合《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》財稅字[1995]46號第一條暫免征繳土增的要求。因A企業(yè)為房產(chǎn)公司，A企業(yè)采用以商鋪項目投資創(chuàng)立一個新企業(yè)，應(yīng)交納土增。

　　根據(jù)《契稅暫行條例細則》要求：以土地資源、房子所有權(quán)做價項目投資、入股投資的，視作土地使用權(quán)證出讓、房產(chǎn)買賣或是房屋贈與繳稅。稅務(wù)總局[2008]175號《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》要求：在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，企業(yè)、本人承擔(dān)公司股份，公司土地資源、房子所有權(quán)不出現(xiàn)遷移，不征繳房產(chǎn)契稅(注：本要求從2003年至今一直實行)。因此 ，A企業(yè)采用以商鋪項目投資創(chuàng)立一個新企業(yè)，應(yīng)交納房產(chǎn)契稅，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時就無需再交納房產(chǎn)契稅了。

　　由此可見，本計劃方案防止了增值稅。

　　2．A企業(yè)“象牙之塔”新項目別的房地產(chǎn)銷售結(jié)束后，由新設(shè)立公司或第三方企業(yè)對A企業(yè)資產(chǎn)重組，A企業(yè)續(xù)存。
　　根據(jù)稅務(wù)總局[2009]59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，資產(chǎn)重組時，A企業(yè)可具有尤其稅務(wù)解決要求，所得稅負(fù)將降低。

　　財稅字[1995]46號《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》：在公司合并中，對被企業(yè)兼并公司將房地產(chǎn)業(yè)出讓到企業(yè)兼并公司中的，暫免征繳土增。

　　資產(chǎn)重組一個企業(yè)和一個企業(yè)被資產(chǎn)重組本質(zhì)為產(chǎn)權(quán)年限總體出讓個人行為。按國稅發(fā)[2002]165號《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營業(yè)稅的問題的批復(fù)》要求：出讓公司所有產(chǎn)權(quán)年限是總體出讓公司財產(chǎn)、債務(wù)、負(fù)債及人力資本的個人行為，其出售價錢不僅是由財產(chǎn)使用價值決策的，與公司銷售不動產(chǎn)，出讓無形資產(chǎn)攤銷的情形徹底不一樣。因而，出讓公司產(chǎn)權(quán)年限的情形不屬于增值稅征繳范疇，不可征繳增值稅。A企業(yè)資產(chǎn)重組不屬于增值稅征繳范疇。

　　國稅發(fā)[2002]420號《關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的通知》要求：出讓公司所有產(chǎn)權(quán)年限是總體出讓公司財產(chǎn)、債務(wù)、負(fù)債及人力資本的個人行為，因而，出讓公司所有產(chǎn)權(quán)年限涉及到的應(yīng)納稅額貨品的出讓，不屬于所得稅的繳稅范疇，不征繳所得稅。按以上剖析，A企業(yè)資產(chǎn)重組不屬于所得稅征繳范疇。

　　稅務(wù)總局[2008]175號要求：2個或兩種左右的公司，根據(jù)法律法規(guī)、合同書承諾，合拼改造為一個公司，且原投資主體續(xù)存的，對其合拼后的公司承擔(dān)原合拼多方的土地資源、房子所有權(quán)，免征契稅。A企業(yè)資產(chǎn)重組能夠免征契稅。

　　稅務(wù)總局[2003]183號要求：以合拼或公司分立方法建立的新企業(yè)，其新開啟的資金賬簿記述的資產(chǎn)，凡原已貼花紙的部位可不會再貼花紙，未貼花紙的部位和之后新提升的資產(chǎn)按照規(guī)定貼花紙。

　　由此可見，相對性于第一種籌劃方式，資產(chǎn)重組能夠體驗大量稅務(wù)特惠。

　　[實際操作關(guān)鍵點]
　　1．《契稅暫行條例細則》要求：測算房產(chǎn)契稅的價錢為承擔(dān)以上財產(chǎn)所有權(quán)的交易價錢，對“交易量價錢顯著小于價格行情和互換價錢的差值顯著不科學(xué)，而且無任何理由的，由房產(chǎn)契稅征繳行政機關(guān)參考價格行情核準(zhǔn)”。因而，A企業(yè)必須聘用資產(chǎn)報告評估組織對商鋪開展評定。

　　2．國稅發(fā)[2000]68花了7天時間《關(guān)于以轉(zhuǎn)讓股權(quán)名義轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)行為征收土地增值稅問題的批復(fù)》要求：一次性一同出讓100％的股份，且這種以股份方式體現(xiàn)的財產(chǎn)主要是土地使用權(quán)證、地面上房屋建筑及附屬物，須按土增的要求繳稅。因而，A企業(yè)應(yīng)提升公司分立有著商鋪企業(yè)貸幣項目投資并調(diào)節(jié)其合理的股份占比，防止商鋪占公司分立企業(yè)100％的股權(quán)。