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公司并購(gòu)的稅務(wù)籌劃

 

　　公司在開展稅務(wù)籌劃時(shí)，務(wù)必遵循成本效益標(biāo)準(zhǔn)，不可以只考慮到稅款費(fèi)用的減少而忽視因籌劃計(jì)劃方案的執(zhí)行所引起的其它雜費(fèi)的提升或收益的降低，即稅款成本費(fèi)最少的計(jì)劃方案不一定是較好的籌劃計(jì)劃方案，僅有給企業(yè)產(chǎn)生絕對(duì)收益的方法才算是最好的。

　　基本上實(shí)例

　　A公司于2007年宣布改制為股權(quán)有限責(zé)任公司，公司資產(chǎn)累計(jì)1.2億人民幣，關(guān)鍵生產(chǎn)制造葡萄酒、水果酒、水果汁等，有著智能化啤酒生產(chǎn)線3條，水果酒、藍(lán)莓果汁、純凈水生產(chǎn)流水線各1條。為建立在國(guó)內(nèi)區(qū)域內(nèi)擴(kuò)張制造和售賣的發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)積極主動(dòng)找尋投資人和合作方，以進(jìn)一步擴(kuò)張企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模。

　　2008年1月，A公司企業(yè)兼并虧本企業(yè)乙。合拼時(shí)乙企業(yè)賬目資產(chǎn)總額為500萬(wàn)余元，去年虧本為100萬(wàn)余元（其他應(yīng)付款無(wú)虧本），評(píng)定確定的使用價(jià)值為550萬(wàn)余元。甲企業(yè)合并后股票價(jià)格市場(chǎng)價(jià)3元/股，個(gè)股數(shù)量為2000億港元（顏值為1元/股）。經(jīng)彼此商議，A公司可以用二種計(jì)劃方案合拼乙企業(yè)：1.A公司以150億港元和100萬(wàn)余元選購(gòu)乙企業(yè)。2.A公司以180億港元和10萬(wàn)余元選購(gòu)乙企業(yè)。合拼后被合拼企業(yè)的持股人在合拼企業(yè)中常占的股權(quán)之后本年度不產(chǎn)生變化，合拼企業(yè)每一年末彌補(bǔ)虧損前的應(yīng)繳稅收入額均值為900萬(wàn)余元，升值后的財(cái)產(chǎn)均值使用壽命為5年，領(lǐng)域正常利潤(rùn)為10%，企業(yè)所得稅率為25%，合拼企業(yè)每一年稅前利潤(rùn)的75%用于開展股利支付率。

　　籌劃剖析

　　合拼企業(yè)付款給被合拼企業(yè)的合同款方法不一樣，將產(chǎn)生不一樣的企業(yè)所得稅處理方法，涉及到被合拼企業(yè)能否就出讓所得的繳稅、虧本是不是可以填補(bǔ)、合拼企業(yè)付款給被合拼企業(yè)的股利分配現(xiàn)值、接納財(cái)產(chǎn)升值一部分的折舊費(fèi)難題等。A公司期待對(duì)2個(gè)計(jì)劃方案實(shí)現(xiàn)較為，尋找最好的稅務(wù)籌劃方法。

　　假定合拼后A公司股票價(jià)格維持不會(huì)改變，不考慮到其它要素，則可從現(xiàn)錢流出量視角開展方法較為。

　　[計(jì)劃方案1]《 國(guó) 家 稅 務(wù) 總 局 關(guān) 于 企 業(yè) 合 并 分 立 業(yè) 務(wù) 有 關(guān) 所 得 稅 問(wèn) 題 的 通 知》（ 國(guó) 稅 發(fā) [ 2 0 0 0 ] 1 1 9 號(hào)）要求：公司合并，一般 狀況下，被合拼公司應(yīng)視作按投資性房地產(chǎn)出讓、處理所有財(cái)產(chǎn)，測(cè)算財(cái)產(chǎn)的出讓所得的，依規(guī)交納企業(yè)所得稅。

　　被合拼公司其他應(yīng)付款的虧本，不可結(jié)轉(zhuǎn)成本到合拼公司填補(bǔ)。合拼公司接納被合拼公司的相關(guān)財(cái)產(chǎn)，記稅時(shí)能夠按經(jīng)分析確定的使用價(jià)值明確成本費(fèi)。

　　被合拼公司的公司股東獲得合拼公司的股份視作結(jié)算分派。

　　因而，計(jì)劃方案2的稅務(wù)難題應(yīng)作以下解決：1.非股份付款額超過(guò)所付款股份票面價(jià)值的20%，乙公司應(yīng)就出讓所得的交納企業(yè)所得稅[（150×3 100）-500]×0.25=12.5（萬(wàn)余元）；2.A公司可按轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的分析值550萬(wàn)余元做為記稅成本費(fèi)，升值一部分在使用壽命（5年）內(nèi)每一年可完成企業(yè)所得稅[（550-500）/5]×0.25=2.5（萬(wàn)余元）；3.A公司不對(duì)乙企業(yè)2019的虧本開展填補(bǔ)。

　　則A公司將來(lái)付款的股利分配折現(xiàn)率以下：

　　1.第1年為（900×0.7 2.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（萬(wàn)余元）；

　　2.第2年至第5年為（900×0.67 2.）×75%×150/2000×（3.7908-0.9091）=98.15（萬(wàn)余元），[注：（p/甲，10%，5）=3.908，（p/甲，10%，4）=3.699，（p/甲，10%，1）=0.9091）]；

　　3.之后本年度累計(jì)：（900×0.67×0.75×150/2000）/10%×0.6209=210.6（萬(wàn)余元），[注：（p/s，10%，5）=0.209]。甲企業(yè)合并乙企業(yè)需要的資金鏈發(fā)生值總共：100 12. 30.12 98.5 210.=451.7（萬(wàn)余元）。

　　[計(jì)劃方案2]《 國(guó) 家 稅 務(wù) 總 局 關(guān) 于 企 業(yè) 合 并 分 立 業(yè) 務(wù) 有 關(guān) 所 得 稅 問(wèn) 題 的 通 知》（ 國(guó) 稅 發(fā) [ 2 0 0 0 ] 1 1 9 號(hào)）要求：合拼企業(yè)支付給被合拼公司或其公司股東的回收合同款中，除合拼公司股份之外的現(xiàn)錢、商業(yè)票據(jù)和其它財(cái)產(chǎn)（下稱非股份付款額），不超過(guò)所支出的股份票面價(jià)值（或付款的總股本的帳面價(jià)值）20%的，經(jīng)稅務(wù)行政機(jī)關(guān)審批確定，當(dāng)事人多方可挑選按以下要求開展企業(yè)所得稅解決：被合拼公司不確定所有資本的出讓所得的或損害，不測(cè)算交納企業(yè)所得稅。被合拼公司合并之前的所有所得稅繳稅事宜由合拼公司擔(dān)負(fù)，其他應(yīng)付款的虧本，假如未高于法律規(guī)定填補(bǔ)限期，可由合拼公司再次按照規(guī)定用之后本年度完成的與被合拼公司資金有關(guān)的所得的填補(bǔ)。

　　被合拼公司的公司股東以其擁有的原被合拼公司的股份（下稱舊股）互換合拼公司的股份（下稱新股上市），不視作售賣舊股，視選購(gòu)新股上市解決。

　　被合拼公司的公司股東換得新股上市的成本費(fèi)，須以其所持舊股的費(fèi)用為基本明確，但未互換新股上市的被合拼公司的公司股東獲得的所有非股份付款額，應(yīng)視作其擁有的舊股的出讓收益，按照規(guī)定測(cè)算確定資產(chǎn)出售所得的或損害，依規(guī)交納企業(yè)所得稅。

　　合拼公司接納被合拼公司所有資本的記稅成本費(fèi)，須以被合拼公司原賬面凈值為基本明確。

　　因而，針對(duì)計(jì)劃方案1的稅務(wù)難題可作以下解決：1.非股份付款額低于所付款股份票面價(jià)值的20%，乙企業(yè)不就出讓所得的交納企業(yè)所得稅；2.A公司將轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)以原賬面凈值五百萬(wàn)元做為記稅成本費(fèi)；3.乙企業(yè)2019的虧本由A公司填補(bǔ)，第一年的補(bǔ)虧額為900×500/（2000×3）=75（萬(wàn)余元），第2年的補(bǔ)虧額為100-75=25（萬(wàn)余元）。

　　則A公司將來(lái)付款的股利分配折現(xiàn)率以下：

　　1.第一年為[900-75-（900-75）×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97（萬(wàn)余元）；

　　2.第2年為[900-25-（900-25）×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27（萬(wàn)余元）；

　　3.之后本年度累計(jì)：（900×0.67×0.75×180/2000）/10%×0.8264=336.37（萬(wàn)余元），[注：（p/s，10%，1）=0.9091，（p/s，10%，2）=0.8264].甲企業(yè)合并乙企業(yè)需要的資金鏈發(fā)生值總共：10 37.97 16.27 336.37=400.1（萬(wàn)余元）。

　　依據(jù)之上計(jì)算，二種方法的資金鏈發(fā)生值各自為451.37萬(wàn)塊和400.6一萬(wàn)元。從現(xiàn)金流量發(fā)生值降到最低的標(biāo)準(zhǔn)看來(lái)，應(yīng)挑選計(jì)劃方案2。

　　評(píng)價(jià)

　　為便于測(cè)算，本實(shí)例是假定合拼后A公司的個(gè)股市場(chǎng)價(jià)維持不會(huì)改變，因此 只需用較為現(xiàn)錢外流的折現(xiàn)率。假如合拼后股票價(jià)格發(fā)生了轉(zhuǎn)變，就需要開展現(xiàn)錢凈流量的折現(xiàn)率較為。尤其是股票價(jià)格上升，很可能造成 計(jì)劃方案1的現(xiàn)錢凈流量折現(xiàn)率低于計(jì)劃方案2，進(jìn)而更改籌劃計(jì)劃方案的挑選結(jié)果。

　　文中中的測(cè)算還稍顯粗略地，沒(méi)有將危害現(xiàn)金流量的其它要素考慮到進(jìn)去。因?yàn)橛?jì)劃方案1容許彌補(bǔ)虧損而不允許計(jì)提折舊，而計(jì)劃方案2容許計(jì)提折舊而不允許彌補(bǔ)虧損，當(dāng)彌補(bǔ)虧損的金額和計(jì)提折舊的金額產(chǎn)生變化時(shí)，毫無(wú)疑問(wèn)會(huì)影響到現(xiàn)金流量的轉(zhuǎn)變，從而危害籌劃計(jì)劃方案的挑選。

　　稅務(wù)籌劃不可單單考慮到稅賦的減少，更需要以達(dá)到公司的發(fā)展戰(zhàn)略和會(huì)計(jì)總體目標(biāo)為立足點(diǎn)，綜合性考量多種要素。