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　　有的公司以便減少和分散化運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，減少擴(kuò)大成本費(fèi)，提升 公司的短期貸款工作能力和長(zhǎng)期性獲利能力，常常合拼其上中下游公司。

　　公司合并，就是指2個(gè)或兩種之上彼此之間單獨(dú)的公司的協(xié)同，或是一家公司根據(jù)選購(gòu)利益性證劵、財(cái)產(chǎn)、簽訂合同等形式獲得對(duì)另一家或幾個(gè)公司的決策權(quán)的個(gè)人行為。在國(guó)際稅收實(shí)踐活動(dòng)中，假如合拼方用現(xiàn)錢或企業(yè)債券付款，則被合拼自然人股東接到現(xiàn)錢時(shí)就需要馬上繳稅。但要是被合拼自然人股東接到合拼企業(yè)的個(gè)股，則能夠免稅政策，待個(gè)股售賣后才測(cè)算損益表，做為資本利得課稅。全球范疇內(nèi)，對(duì)資本利得除印度等極少數(shù)我國(guó)外，大多數(shù)采用輕稅現(xiàn)行政策。并且，合拼公司還可以根據(jù)企業(yè)兼并有累積虧本的公司，將企業(yè)利潤(rùn)遷移到企業(yè)虧損的賬上。這表層上是抵沖虧本，本質(zhì)上是以被企業(yè)兼并公司的虧算來(lái)抵沖其應(yīng)交納的企業(yè)所得稅，進(jìn)而使合拼后的公司稅賦減少。因而，挑選好的合拼方法，能夠使合拼公司和被合拼公司彼此盈利。

　　下邊，大家看來(lái)一個(gè)實(shí)例。

　　普威文具用品有限責(zé)任公司于2003年1月1日被華強(qiáng)文具用品有限責(zé)任公司合拼。合拼時(shí)，普威企業(yè)凈利潤(rùn)的投資性房地產(chǎn)為六百萬(wàn)元，還有2000年度及2001年度未彌補(bǔ)虧損額90萬(wàn)余元。合拼后，華強(qiáng)企業(yè)凈利潤(rùn)的投資性房地產(chǎn)為4000萬(wàn)元。2003年度，華強(qiáng)企業(yè)應(yīng)繳稅收入額約為4五十萬(wàn)元。

　　那麼，稅務(wù)咨詢顧問(wèn)應(yīng)怎么樣開(kāi)展繳稅籌劃，才可以讓這兩個(gè)企業(yè)皆大歡喜2呢？

　　依照企業(yè)所得稅法的要求，公司合并業(yè)務(wù)流程的企業(yè)所得稅，依據(jù)合拼的主要處理方法，關(guān)鍵有下列幾類解決方式 ：一般 狀況下，被合拼公司應(yīng)視作按投資性房地產(chǎn)出讓、處理所有財(cái)產(chǎn)，測(cè)算財(cái)產(chǎn)的出讓所得的，依規(guī)交納所得稅。被合拼公司其他應(yīng)付款的虧本不可結(jié)轉(zhuǎn)成本到合拼公司填補(bǔ)。合拼公司接納被合拼公司的相關(guān)財(cái)產(chǎn)，記稅時(shí)能夠按經(jīng)分析確定的使用價(jià)值明確成本費(fèi)。

　　合拼企業(yè)支付給被合拼公司或其公司股東的回收合同款中，除合拼公司股份之外的現(xiàn)錢、商業(yè)票據(jù)和其它財(cái)產(chǎn)（下稱非股份付款額）不超過(guò)所支出的股份票面價(jià)值（或付款股份的帳面價(jià)值）的20%的，經(jīng)稅務(wù)行政機(jī)關(guān)審批確定，當(dāng)事人多方可挑選按下列要求開(kāi)展企業(yè)所得稅解決：被合拼公司不確定所有資本的出讓所得的或損害，不測(cè)算交納企業(yè)所得稅。被合拼公司合并之前的所有所得稅繳稅事宜由合拼公司擔(dān)負(fù)，其他應(yīng)付款的虧本，假如未高于法律規(guī)定填補(bǔ)限期，可由合拼公司再次按照規(guī)定用之后本年度完成的與被合拼公司資金有關(guān)的所得的填補(bǔ)。計(jì)算方法為：某一繳稅本年度可填補(bǔ)被合拼虧損企業(yè)收入額＝合拼公司某一繳稅本年度彌補(bǔ)虧損前的收入額×（被合拼固定資產(chǎn)凈值投資性房地產(chǎn)÷合拼后合拼公司所有資產(chǎn)總額投資性房地產(chǎn)）

　　依據(jù)之上要求，華強(qiáng)企業(yè)合并普威企業(yè)，既可以用現(xiàn)錢、商業(yè)票據(jù)和其它財(cái)產(chǎn)付款，還可以用本企業(yè)的個(gè)股付款。挑選不一樣的付款方式，即便 華強(qiáng)企業(yè)的付款額同樣，結(jié)果也會(huì)截然不同：

　　非股份付款方式假如華強(qiáng)企業(yè)付款給普威企業(yè)的回收合同款中包含：現(xiàn)錢700萬(wàn)元、商業(yè)票據(jù)三十萬(wàn)元、別的財(cái)產(chǎn)折算80萬(wàn)元。依照之上要求，普威企業(yè)的持股人在接到華強(qiáng)企業(yè)支出的非股份付款額時(shí)，應(yīng)視作按投資性房地產(chǎn)出讓、處理所有財(cái)產(chǎn)，確定出讓所得的，依規(guī)交納企業(yè)所得稅。

　　普威企業(yè)應(yīng)繳企業(yè)所得稅＝（700＋30＋80－600）×33%＝69.3（萬(wàn)余元）

　　普威企業(yè)2000年度、2001年度并未結(jié)轉(zhuǎn)成本的虧本不可結(jié)轉(zhuǎn)成本到華強(qiáng)公司填補(bǔ)。

　　華強(qiáng)企業(yè)2003年應(yīng)繳企業(yè)所得稅＝450×33%＝148.5（萬(wàn)余元）

　　股份付款方式假如華強(qiáng)企業(yè)將計(jì)劃方案一中付款給普威企業(yè)的700萬(wàn)元現(xiàn)錢換為帳面價(jià)值700萬(wàn)元的個(gè)股，別的標(biāo)準(zhǔn)不會(huì)改變。則華強(qiáng)企業(yè)收購(gòu)合同款中，非股份付款額為1十萬(wàn)元，付款個(gè)股的賬面凈值為700萬(wàn)元，非股份付款額占付款個(gè)股帳面價(jià)值的15.7%，小于20%。普威企業(yè)的公司股東可以不確定出讓所有資本的所得的，不測(cè)算交納企業(yè)所得稅。

　　與此同時(shí)，華強(qiáng)企業(yè)能夠填補(bǔ)普威企業(yè)未高于法律規(guī)定填補(bǔ)限期的虧本。

　　可填補(bǔ)虧算＝450×（600÷4000）＝67.5（萬(wàn)余元）

　　華強(qiáng)企業(yè)2003年度應(yīng)繳稅收入額＝（450－67.5）×33%＝126.225（萬(wàn)余元）

　　由此可見(jiàn)，挑選付款個(gè)股的形式回收，普威企業(yè)可避稅69.三萬(wàn)元，華強(qiáng)企業(yè)可避稅22.27五萬(wàn)元（148.5－126.225）。

　　評(píng)價(jià)本文關(guān)鍵引入《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)[2000]119號(hào)），剖析得非常及時(shí)。不完美的是，文章內(nèi)容還存有一些缺陷。創(chuàng)作者也還能夠再作進(jìn)一步剖析。

　　非股份付款計(jì)劃方案中，普威企業(yè)在預(yù)估應(yīng)繳稅收入額時(shí)（視作投資性房地產(chǎn)出讓），還理應(yīng)扣減該公司資產(chǎn)的帳面價(jià)值。但文章內(nèi)容未給予普威公司資產(chǎn)的帳面價(jià)值（投資性房地產(chǎn)不一定高過(guò)帳面價(jià)值，也是有將會(huì)發(fā)生出讓虧本），沒(méi)法測(cè)算；假如普威企業(yè)處在生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)期內(nèi)，財(cái)產(chǎn)出讓所得的理應(yīng)與2002年度的生產(chǎn)制造經(jīng)營(yíng)所得合拼，而且理應(yīng)以填補(bǔ)上年虧本（90萬(wàn)余元）后的所得的為應(yīng)繳稅收入額；假如普威企業(yè)處在結(jié)算期內(nèi)，財(cái)產(chǎn)出讓所得的理應(yīng)與別的清算所得合拼征繳所得稅。

　　假如采用非股份付款這一計(jì)劃方案，華強(qiáng)企業(yè)從普威企業(yè)購(gòu)入的資金能夠按投資性房地產(chǎn)入帳，那樣可以使之后本年度多提折舊費(fèi)在抵扣（計(jì)劃方案一與計(jì)劃方案二的企業(yè)所得稅差別大部分歸屬于時(shí)效性差別）。假如華強(qiáng)企業(yè)2003年度處在增值稅免稅期內(nèi)，能夠挑選計(jì)劃方案一。

　　計(jì)劃方案二股份付款方式中，普威自然人股東能夠再出讓個(gè)股，獲得現(xiàn)錢，那樣更有效。這類籌劃計(jì)劃方案也適用銷售不動(dòng)產(chǎn)增值稅籌劃。