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稽查員要針對很有可能很多發(fā)生限售股轉(zhuǎn)讓的發(fā)展趨勢，提早提升專題研討和培訓(xùn)，合理預(yù)防限售股出讓稅收難題，教育引導(dǎo)經(jīng)營者提升稅法遵從度。

2021年12月召開的中央經(jīng)濟(jì)工作會議明確提出，2022年將全面實行發(fā)行股票股票注冊制。小編認(rèn)為，這就意味著稅務(wù)稽查部門必須盡早科學(xué)研究，怎樣在稽查工作中正確引導(dǎo)公司、本人依法依規(guī)開展出讓增發(fā)新股(Initial Public Offering，通稱“IPO”)限售股的稅務(wù)正確處理。

發(fā)行股票股票注冊制，指外國投資者申請辦理股票發(fā)行時，務(wù)必依規(guī)把公開的各種資料徹底清晰地向證券監(jiān)管機構(gòu)申請。證券監(jiān)管機構(gòu)的工作職責(zé)應(yīng)該是申報文件的整體性、精確性、真實有效和時效性作形式審查，不并對資質(zhì)證書開展實際性審核和價值判斷。該規(guī)章制度前些年已經(jīng)在科創(chuàng)板上市、創(chuàng)業(yè)板執(zhí)行。全面實行發(fā)行股票股票注冊制是發(fā)展股權(quán)融資尤其是股權(quán)質(zhì)押融資的重要舉措，釋放了增加自主創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新動能、提高金融市場核心區(qū)作用的信號，代表著挑選IPO的企業(yè)將愈來愈多，相關(guān)限售解禁轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)風(fēng)險也會隨之持續(xù)呈現(xiàn)。小編近期在檢查中就遇到了這樣的案例，專業(yè)整理相關(guān)風(fēng)險性，為征納彼此規(guī)避風(fēng)險提供借鑒。

某公司和個人因涉嫌出讓限售股未繳稅

為了保持公司控制權(quán)的穩(wěn)定，破產(chǎn)法及交易中心上市規(guī)則對首次公開發(fā)行股票并上市的公司，于公開發(fā)行前對公司股東持有股權(quán)有限售期要求，公司股東在上市前獲得的個股以及公開前滋生的送轉(zhuǎn)股要被限購，擁有做到一定時間后方可出售?！段覈悇?wù)質(zhì)監(jiān)總局企業(yè)所得稅司關(guān)于做好〈限售股個稅政策措施稿〉的通知》(所便函﹝2010﹞5號)中稱這類股票為IPO限售股。

最近，我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局杭州稅務(wù)局第三稅務(wù)稽查局在檢查中發(fā)現(xiàn)，Q企業(yè)2016年度高管增持上市企業(yè)H企業(yè)的個股，但相對應(yīng)屬期無增值稅申報紀(jì)錄，確實存在少繳所得稅等諸多問題。

稽查組根據(jù)網(wǎng)絡(luò)平臺等渠道查看Q公司和H企業(yè)的公開信息，審查Q公司提供的有關(guān)協(xié)議書、收付款憑證、股票交易股票交割單和信貸業(yè)務(wù)對賬單等證據(jù)，發(fā)覺Q企業(yè)2011年與H公司簽訂合同，Q公司出資3000萬余元獲得H企業(yè)500億港元個股。2015年H企業(yè)上市，股價為8.22元/股，Q企業(yè)擁有H企業(yè)IPO限售股500億港元個股，做為原始股東，禁售期一年。2016年5月27日，這種股票解禁，Q企業(yè)2016年第二季度高管增持199億港元個股，賣出價總計6240.38萬余元。2016年6月2日，H企業(yè)公布2015年度分配利潤及資本公積轉(zhuǎn)增股本公示，宣布每10股派現(xiàn)0.4元，每10股轉(zhuǎn)增10股。同一年6月8日，Q企業(yè)進(jìn)賬股利分配120482元，6月13日進(jìn)賬股票紅利3012050股。此外，Q企業(yè)個人股東夏某以個人科技成果做價4500萬余元增資入股。2017年，Q企業(yè)上市，夏某在限售解禁后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，Q企業(yè)沒有就相關(guān)出讓代收代繳個人所得稅紀(jì)錄。

案子涉及到什么稅收以及如何交納

稽查組整理被查公司的有關(guān)數(shù)據(jù)信息，復(fù)原其IPO限售股交易過程，搞清了公司的相關(guān)稅務(wù)難題。

所得稅怎樣交納

依據(jù)稅法規(guī)定，出讓上市公司股票，除本人、證券基金等享有免征增值稅特惠外，別的經(jīng)營者應(yīng)按照“金融商品轉(zhuǎn)讓”繳納增值稅，銷售總額為賣出價扣減買價后的余額。怎么確定買價和賣出價呢?

依據(jù)《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)營改增試點多個稅收征管難題的公告》(我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2016年第53號)要求，企業(yè)首次公開發(fā)行股票并發(fā)售所形成的限售股，和開賣當(dāng)日至解禁日期內(nèi)由以上股權(quán)滋生的送、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以該上市公司股票首次公開發(fā)行的股價為買價。賣出價為售出售價，不可扣減提成、合同印花稅及其他花費。納稅時間發(fā)生時間為限售股所有權(quán)轉(zhuǎn)移的當(dāng)天。出讓限售股發(fā)生的正負(fù)極差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。

本案中，Q企業(yè)高管增持H股票時以股價8.22元/股確認(rèn)為買價，以售出售價減掉提成、合同印花稅、其它雜費，少繳了所得稅。2016年6月，Q企業(yè)接到H企業(yè)2015年度資本公積轉(zhuǎn)增股本，這時限售股已公開，根據(jù)規(guī)定，限售解禁前轉(zhuǎn)贈的總股本要以IPO股價為買價，對公開后取得的送轉(zhuǎn)股，應(yīng)給予攤薄，再售出時依照加權(quán)平均法或是挪動加權(quán)平均法重新計算攤薄后買價。這些方面，Q企業(yè)確定恰當(dāng)，但賣出價為售出售價減掉提成、合同印花稅、其它雜費，少繳了所得稅。

所得稅怎么計算

依據(jù)《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)公司轉(zhuǎn)讓上市企業(yè)限售股相關(guān)企業(yè)所得稅難題的公告》(我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2011年第39號)要求，公司轉(zhuǎn)讓限售股獲得收入，應(yīng)作為企業(yè)應(yīng)稅收入測算繳稅。限售股出讓收益扣減限售股原值和有效稅金后的余額，為該限售股出售所得的。公司無法給予詳細(xì)、真實限售股原值憑據(jù)，不可精確測算該限售股原值的，負(fù)責(zé)人稅務(wù)行政機關(guān)一律按該限售股出讓收入的15%，核準(zhǔn)為該限售股原值和有效稅金。

需要說明的是，該公示確立，因股權(quán)分置導(dǎo)致緣由本人注資而由企業(yè)代持有的限售股，企業(yè)轉(zhuǎn)讓以上限售股獲得收入，也應(yīng)當(dāng)作為企業(yè)應(yīng)稅收入測算繳稅。公司進(jìn)行納稅時間后限售股出讓收益賬戶余額，轉(zhuǎn)交給具體每個人時不會再繳稅。

就此案來講，涉及到的關(guān)鍵有兩點：一是股利分配的確認(rèn)。依據(jù)所得稅法第二十六條第(二)項規(guī)定，符合條件的法人企業(yè)間的股利分配、投資收益等權(quán)益性投資盈利做為不征稅收入，免交所得稅。Q公司將股利分配一部分確認(rèn)為不征稅收入，稅務(wù)解決恰當(dāng)。二是出讓所得的的確認(rèn)。Q企業(yè)轉(zhuǎn)讓H股票的個人所得為出讓財產(chǎn)收入，應(yīng)確認(rèn)收入。Q公司已對出讓所得的確認(rèn)收入，稅務(wù)解決恰當(dāng)。

個稅怎樣代收代繳

對個人轉(zhuǎn)讓限售股取得的所得的，依照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，可用20%的比例稅率征收個人所得稅。

個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每一次限售股出讓收益，扣減限售股原值和有效稅金后的余額，為應(yīng)納稅額。限售股原值，指限售股買進(jìn)后的買價及按規(guī)定繳納的相關(guān)花費。有效稅金，指出讓限售股環(huán)節(jié)中所發(fā)生的合同印花稅、提成、過戶費用等與買賣有關(guān)的稅金。假如經(jīng)營者無法給予詳細(xì)、真實限售股原值憑據(jù)，不可精確測算限售股原值的，負(fù)責(zé)人稅務(wù)行政機關(guān)一律按限售股出讓收入的15%核準(zhǔn)限售股原值及有效稅金。若產(chǎn)生送、轉(zhuǎn)、縮股的，應(yīng)依據(jù)送、轉(zhuǎn)、縮股占比對限售股成本費原值作出調(diào)整。經(jīng)營者與此同時擁有限售股及該股股票市值的，出讓個股視作為本出讓限售股。

本案中，稽查組核查明確Q自然人股東夏某在限售解禁后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，Q企業(yè)沒按規(guī)定向其代收代繳個稅。

稅務(wù)稽查環(huán)節(jié)中還特別注意這些方面

從小編掌握的情況看，涉及到IPO限售股轉(zhuǎn)讓的實例在以往稽查工作中比較少見，應(yīng)對將來限售股出讓很有可能會越來越多的現(xiàn)象，稽查部門預(yù)防、查驗限售股出讓稅收難題，必須充分了解相關(guān)限售股的規(guī)定，特別要注意以下幾方面：

依據(jù)《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局企業(yè)所得稅司關(guān)于做好〈限售股個稅政策措施稿〉的通知》(所便函﹝2010﹞5號)應(yīng)附《限售股個人所得稅政策解讀稿》第二條要求，確立要繳稅的限售股主要用于股改限售股和新股上市限售股以及其在公開此前所獲得的送轉(zhuǎn)股，不包含新上市股票后限售股的配資、發(fā)行新股后的配股股、上市企業(yè)為引進(jìn)戰(zhàn)略投資而定增所形成的限售股。有關(guān)限售股的范疇，在落實措施時，由中國證券登記結(jié)算公司通過結(jié)算平臺給與鎖住。

依據(jù)《國家財政部 我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)證劵交易印花稅改成單側(cè)征繳問題的通知》(稅務(wù)明電〔2008〕2號)要求，股份制公司向社會公開發(fā)行的個股，因交易、承繼、贈予所書立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，理應(yīng)按照書據(jù)書立能金融市場當(dāng)日具體成交價格計算的額度，由轉(zhuǎn)讓方依照1‰的征收率繳納印花稅。

依據(jù)《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局實施意見限售股出售所得的個稅征收管理工作方案》(國稅發(fā)〔2010〕8號)要求，自2010年1月1日起對個人轉(zhuǎn)讓上市企業(yè)限售股所得的征收個人所得稅。稅務(wù)稽查案子若是有個人轉(zhuǎn)讓限售股未交稅的現(xiàn)象，需要注意相關(guān)繳稅生效時間，預(yù)防可用不正確。

在稽查工作中，稽查員要加強對IPO限售股商品流通業(yè)務(wù)和稅收規(guī)定的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，不斷提升鑒別IPO限售股出讓稅務(wù)風(fēng)險的技能，與此同時積極向經(jīng)營者宣傳策劃稅法規(guī)定，正確引導(dǎo)經(jīng)營者依法依規(guī)開展稅收解決。為有效預(yù)防相關(guān)違紀(jì)行為，杭州稅務(wù)稽查部門早已開展專題培訓(xùn)，提升稅法宣傳和指導(dǎo)。

(作者單位：我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局杭州稅務(wù)局第三稅務(wù)稽查局)