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(一)適用的實(shí)際標(biāo)準(zhǔn)

本股份合理布局治稅設(shè)計(jì)原則關(guān)鍵針對(duì)一些老總或初始創(chuàng)辦人提前準(zhǔn)備公司注冊(cè)以前或企業(yè)設(shè)立之始初，應(yīng)該考慮的企業(yè)股權(quán)布局設(shè)計(jì)。

(二)股份布局設(shè)計(jì)的法律規(guī)定剖析

1、定項(xiàng)年底分紅(同股不一樣酬)的《公司法》根據(jù)剖析

公司法規(guī)定，“公司股東依照認(rèn)繳的出資比例分取收益;企業(yè)新增加資產(chǎn)時(shí)，公司股東有權(quán)利優(yōu)先選擇依照認(rèn)繳的出資比例認(rèn)繳出資?？墒?，全體股東承諾不按照出資比例分取收益或是不按照出資比例優(yōu)先選擇認(rèn)繳出資的除外。

根據(jù)之上稅收法規(guī)政策規(guī)定，對(duì)于責(zé)任有限公司在分派股息紅利時(shí)，容許將企業(yè)的未分配利潤(rùn)只分配給一些公司股東，而另外一些公司股東能夠舍棄年底分紅。即存有“同股不一樣酬”狀況，可是必須滿足下列2個(gè)必要條件：

一是責(zé)任有限公司有未分配利潤(rùn)可分派;

二是在《股東投資協(xié)議》或《公司章程》或全體股東一致簽名同意的《股東分紅協(xié)議》中承諾“全體股東不按照出資比例分取收益，在一定的時(shí)間內(nèi)，將公司可分配的未分配利潤(rùn)只分配給一部分公司股東，其他股東舍棄或不參與年底分紅，一定時(shí)間期滿后，全體股東依照股權(quán)比例分取收益”。

此外，假如責(zé)任有限公司要增資擴(kuò)股時(shí)，公司股東中間可以按認(rèn)繳的出資比例同比例提升注資，還可以通過(guò)《公司章程》或《股東投資協(xié)議》承諾“一些股東增資，另外一些公司股東不增資擴(kuò)股”。

2、法人企業(yè)從對(duì)外直接投資的居民企業(yè)分紅免稅所得稅的重要依據(jù)剖析

公司法規(guī)定要求，公司沒有未分配利潤(rùn)是不能夠向公司股東開展利潤(rùn)分配。

針對(duì)被投資的責(zé)任有限公司來(lái)講，只需責(zé)任有限公司(被投資的法人企業(yè))的公司股東，根據(jù)投資形式變成被項(xiàng)目投資法人企業(yè)的公司股東，與其說(shuō)自項(xiàng)目投資之日起多久時(shí)間沒有任何關(guān)系，都可以享受被項(xiàng)目投資法人企業(yè)的分紅所得的。

終上上述，務(wù)必確立下列分派收益、股利分配的稅務(wù)正確處理：

第一，公司沒有彌補(bǔ)虧損和獲取法定公積金以前換句話說(shuō)企業(yè)沒在有彌補(bǔ)虧損和獲取法定公積金以后，并沒有未分配利潤(rùn)以前是不能夠向股東分配利潤(rùn)。

第二，假如有限責(zé)任公司的公司股東是普通合伙人，則法人股東從對(duì)外直接投資的被投資企業(yè)(責(zé)任有限公司)分回的股息紅利務(wù)必依規(guī)交納20%的個(gè)稅;

第三，假如有限責(zé)任公司的公司股東是法人股東，則公司股東從對(duì)外直接投資的被投資企業(yè)(責(zé)任有限公司)分回的股息紅利等權(quán)益性投資收益是免稅所得稅。

第四，法人企業(yè)自變成被項(xiàng)目投資法人企業(yè)的股東之日起，只需被項(xiàng)目投資法人企業(yè)賬上有未分配利潤(rùn)，就能向其分派股息和紅利。

(三)股份合理布局治稅對(duì)策：設(shè)計(jì)方案“創(chuàng)辦人(法人股東) 家族公司公司股東 一同擁有掙錢企業(yè)(行為主體經(jīng)營(yíng)公司)股份”的股權(quán)合理布局

1、股份合理布局設(shè)計(jì)策略關(guān)鍵點(diǎn)：

第一步：初始創(chuàng)辦人公司股東申請(qǐng)注冊(cè)家族式企業(yè)。

老總或初始創(chuàng)辦人(法人股東)以及家庭主要成員(如老總或初始創(chuàng)辦人以及二子、閨女)一同實(shí)繳資本10萬(wàn)余元，注冊(cè)成立一家家族公司(該家族公司一定要責(zé)任有限公司)，假定該家族公司在市場(chǎng)監(jiān)督管理局備案起名叫“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”，在其中老總或初始創(chuàng)辦人以及家族成員分別在該家族公司占有的股權(quán)比例分別是：80%、20%。

肖太壽醫(yī)生溫馨提醒：申請(qǐng)注冊(cè)家族公司需要注意下列六大關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

第一，家族公司應(yīng)申請(qǐng)注冊(cè)為責(zé)任有限公司。

家族公司能夠申請(qǐng)注冊(cè)為責(zé)任有限公司、還可以申請(qǐng)注冊(cè)為合伙企業(yè)，但不可以申請(qǐng)注冊(cè)為個(gè)人獨(dú)資、合伙制企業(yè)、個(gè)體戶。提議家族式企業(yè)申請(qǐng)注冊(cè)為責(zé)任有限公司，理由如下。

《民法典》第102條和104條的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資、合伙制企業(yè)是民事主體，不是具有法人資格的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。個(gè)人獨(dú)資、合伙制企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不能償還債務(wù)的，其投資人或設(shè)立人擔(dān)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任。與此同時(shí)第54條和56條的規(guī)定，個(gè)體戶是普通合伙人從業(yè)工業(yè)運(yùn)營(yíng)并依法登記的經(jīng)濟(jì)組織，個(gè)體戶分成個(gè)體經(jīng)營(yíng)者和個(gè)體經(jīng)濟(jì)二種經(jīng)營(yíng)形式。各體個(gè)體工商戶的負(fù)債，個(gè)體經(jīng)營(yíng)者的，以財(cái)產(chǎn)擔(dān)負(fù)負(fù)債義務(wù);個(gè)體經(jīng)濟(jì)的，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)擔(dān)負(fù);沒法區(qū)分的，以個(gè)人財(cái)產(chǎn)擔(dān)負(fù)。因而，個(gè)體戶不能再投資創(chuàng)立其他企業(yè)或企業(yè)。

第二，每一位初始創(chuàng)始股東申請(qǐng)注冊(cè)分別的一家家族式企業(yè)。

假如初始創(chuàng)辦人公司股東不會(huì)一個(gè)人，假定為三個(gè)人，則提議每一為初始創(chuàng)辦人公司股東都依照第一步的辦法各自申請(qǐng)注冊(cè)各自家族式企業(yè)，隨后三個(gè)家族式企業(yè)和三個(gè)法人股東共六個(gè)公司股東一同擁有掙錢企業(yè)(經(jīng)營(yíng)主體企業(yè))的股權(quán)，配備好每個(gè)初始創(chuàng)辦人公司股東以及家族式企業(yè)持有的股權(quán)比例。

第三，大家族公司的股東總數(shù)規(guī)定。

大家族公司的股東能是老總兩夫妻或老總一個(gè)人(稱之為一人責(zé)任有限公司)，也可以是老總以及家族成員中的任何一人。

因?yàn)椤豆痉ā酚?022年修改后，早已撤銷原《公司法》中“一人責(zé)任有限公司特殊規(guī)定”內(nèi)容，因此，2023年之后申請(qǐng)注冊(cè)一人責(zé)任有限公司或是申請(qǐng)注冊(cè)兩夫妻做為股東的責(zé)任有限公司都是沒有法律糾紛。

第四，家族公司的取名。

家族式企業(yè)的企業(yè)被命名為“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司、某某某公司發(fā)展管理有限公司、某某某企業(yè)技術(shù)服務(wù)有限公司”等名字。

第五,家族公司注冊(cè)經(jīng)營(yíng)范圍。

家族式企業(yè)的申請(qǐng)注冊(cè)范疇：“家族公司”的業(yè)務(wù)范圍是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理、公司咨詢、公司技術(shù)咨詢?nèi)箢悺?/p>

第六，家族公司的注冊(cè)資本要求。

大家族公司的注冊(cè)資產(chǎn)一定要實(shí)繳制，不能認(rèn)繳出資額，并且注冊(cè)資金不必大，一般控制在5萬(wàn)余元至10萬(wàn)元中間就可以。

第二步：申請(qǐng)注冊(cè)開設(shè)掙錢企業(yè)(經(jīng)營(yíng)主體企業(yè))。

老總或初始創(chuàng)辦人與第一步注冊(cè)成立的家族公司，共同投資注冊(cè)成立掙錢企業(yè)(經(jīng)營(yíng)主體企業(yè))，經(jīng)營(yíng)主體公司的注冊(cè)資產(chǎn)能夠?qū)嵗U制，還可以認(rèn)繳出資額。因?yàn)榇蠹易骞镜淖?cè)資產(chǎn)小而且是實(shí)繳制，提議掙錢企業(yè)(經(jīng)營(yíng)主體企業(yè))的注冊(cè)資金選用認(rèn)繳出資額為宜。在其中老總或初始創(chuàng)辦人與第一步注冊(cè)成立的家族公司，在掙錢企業(yè)(經(jīng)營(yíng)主體企業(yè))的股權(quán)比例(以出資比例配備股權(quán)比例)分別是20%、80%或分別是30%、70%。

肖太壽醫(yī)生溫馨提醒：如果賺錢企業(yè)不僅一家，有好多家企業(yè)，尤其是超出倆家以上掙錢企業(yè)，根據(jù)法律法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的考慮，一定要在頂層家族公司和掙錢企業(yè)(經(jīng)營(yíng)主體企業(yè))之間要申請(qǐng)注冊(cè)開設(shè)一家網(wǎng)絡(luò)防火墻企業(yè)，由網(wǎng)絡(luò)防火墻企業(yè)100%立即持倉(cāng)上面的掙錢經(jīng)營(yíng)公司。網(wǎng)絡(luò)防火墻公司與大家族公司的注冊(cè)取名字、業(yè)務(wù)范圍、企業(yè)性質(zhì)與前文家族公司一樣，在這里步在過(guò)多闡釋!

第三步：制訂《公司章程》特別約定“定項(xiàng)年底分紅(同股不一樣酬)”條文。

依據(jù)《公司法》第三十四條要求，公司股東依照認(rèn)繳的出資比例分取收益，可是，全體股東承諾不按照出資比例分取紅利的以外。對(duì)于責(zé)任有限公司在分派股息紅利時(shí)，容許將企業(yè)的未分配利潤(rùn)只分配給一些公司股東，而另外一些公司股東能夠舍棄年底分紅。即存有“同股不一樣酬”狀況，可是必須滿足2個(gè)必要條件：一是責(zé)任有限公司有未分配利潤(rùn)可分派;二是在《股東投資協(xié)議》或《公司章程》或全體股東一致簽名同意的《股東分紅協(xié)議》中承諾“全體股東不按照出資比例分取收益，只將公司可分配的未分配利潤(rùn)只分配給一部分公司股東，其他股東舍棄年底分紅”。

因而初始創(chuàng)始股東以及家族式企業(yè)一同簽署《公司章程》并且在市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理備案。在《公司章程》里的股東所分利潤(rùn)條款中務(wù)必特別約定：公司運(yùn)營(yíng)期內(nèi)，怎樣合乎《中華人民共和國(guó)公司法》能夠分紅的標(biāo)準(zhǔn)要求，則公司運(yùn)營(yíng)期內(nèi)所產(chǎn)生的未分配利潤(rùn)一直分配給“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”(家族公司)，老總或初始創(chuàng)辦人公司股東舍棄企業(yè)股息紅利的分紅。或是《公司章程》承諾：公司運(yùn)營(yíng)期內(nèi)，怎樣合乎《中華人民共和國(guó)公司法》能夠分紅的標(biāo)準(zhǔn)要求，則公司運(yùn)營(yíng)期內(nèi)所產(chǎn)生的未分配利潤(rùn)在一定的年限內(nèi)(比如：自企業(yè)注冊(cè)成立后5年之內(nèi)或8年之內(nèi))一直分配給“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”(家族公司)，老總或初始創(chuàng)辦人公司股東舍棄企業(yè)股息紅利的分紅。

第四步：工商登記注冊(cè)。

在掙錢(經(jīng)營(yíng)主體企業(yè))所在城市市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理工商注冊(cè)登記。

肖太壽醫(yī)生溫馨提醒：在開展工商登記注冊(cè)時(shí)，很有可能本地工商局強(qiáng)制規(guī)定應(yīng)用市場(chǎng)監(jiān)督管理局所提供的《公司章程》樣本開展辦理備案，因?yàn)槭袌?chǎng)監(jiān)督管理局所提供的《公司章程》樣本并沒有“定向招生收益”條文，僅有各公司股東依照“認(rèn)繳的出資比例分取收益”的一般性要求。因而，假如工商局強(qiáng)制規(guī)定應(yīng)用市場(chǎng)監(jiān)督管理局所提供的《公司章程》樣本。而不愿意應(yīng)用各公司股東簽訂的有“定向招生收益”條款的《公司章程》，則無(wú)下列兩種方法處理：

一是每個(gè)公司股東務(wù)必一致同意簽署《股東投資協(xié)議》或另一份《公司章程》，《股東分紅協(xié)議》，其內(nèi)容與工商局強(qiáng)制規(guī)定應(yīng)用市場(chǎng)監(jiān)督管理局所提供的《公司章程》樣本要求內(nèi)容一致，不同之處是帶有“定向招生收益”條文。

二是每個(gè)公司股東務(wù)必一致同意簽署《股東分紅協(xié)議》，該協(xié)議書關(guān)鍵承諾“定項(xiàng)年底分紅”條文。

通過(guò)之上四步法：企業(yè)開創(chuàng)之時(shí)，根據(jù)“創(chuàng)辦人(法人股東) 家族公司公司股東 一同擁有掙錢企業(yè)(行為主體經(jīng)營(yíng)公司)股份”的股權(quán)合理布局治稅設(shè)計(jì)方案的股權(quán)架構(gòu)圖如下所示：

2、股份合理布局治稅剖析

老總或初始創(chuàng)辦人公司股東立即擁有掙錢企業(yè)30%的股權(quán)比例，家族公司“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”擁有掙錢企業(yè)70%的股權(quán)比例，與商家或初始創(chuàng)辦人公司股東沒有在掙錢企業(yè)占據(jù)股份，直接讓家族公司“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”擁有掙錢企業(yè)100%的股權(quán)比例對(duì)比，更容易節(jié)省老總或初始創(chuàng)辦人股東的稅賦。剖析如下所示：

第一，老總或初始創(chuàng)辦人公司股東從掙錢企業(yè)分回股息紅利或出讓掙錢企業(yè)的股權(quán)更節(jié)省稅。

最先，老總或初始創(chuàng)辦人公司股東最后從掙錢企業(yè)分回的股息紅利的稅賦是一樣。

假如老總或初始創(chuàng)辦人公司股東立即擁有掙錢企業(yè)30%的股權(quán)比例，家族公司“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”擁有掙錢企業(yè)70%的股權(quán)比例，則初始創(chuàng)辦人公司股東從掙錢企業(yè)“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”分回的股息紅利依照20%征收率繳納個(gè)人所得稅。而讓家族公司“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”擁有掙錢企業(yè)100%的股權(quán)比例，家族公司“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”雖然從掙錢企業(yè)“某某某公司責(zé)任有限公司”分回股息紅利免稅所得稅，可是家族公司“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”將從掙錢企業(yè)“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”分回的股息紅利又分配給老總或初始創(chuàng)辦人公司股東時(shí)，依然按照20%征收率繳納個(gè)人所得稅。

次之，如果賺錢公司是新三板上市的掛靠單位，能夠老總或初始創(chuàng)辦人公司股東從掙錢企業(yè)TX的稅賦。

《關(guān)于繼續(xù)實(shí)施全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策的公告》第一條要求：本人擁有掛牌公司的個(gè)股，持倉(cāng)限期超出1年，對(duì)股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅，因而，如果賺錢公司是掛牌公司(新三板)，則掛牌公司(新三板)的普通合伙人(老總或初始創(chuàng)辦人)公司股東，持倉(cāng)限期超出1年，免稅分紅的個(gè)稅。

最終，假如老總或初始創(chuàng)辦人公司股東將來(lái)因融資的需要而出讓其在掙錢企業(yè)的股權(quán)，則可以降低稅負(fù)。

假如老總或初始創(chuàng)辦人公司股東立即擁有掙錢企業(yè)30%的股權(quán)比例，家族公司“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”擁有掙錢企業(yè)70%的股權(quán)比例，則老總或初始創(chuàng)辦人公司股東出讓其在掙錢企業(yè)“某某某公司責(zé)任有限公司”的股權(quán)，只依照20%征收率繳納個(gè)人所得稅。

假如老總或初始創(chuàng)辦人公司股東沒有在掙錢企業(yè)占據(jù)股份，直接讓家族公司“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”擁有掙錢企業(yè)100%的股權(quán)比例，則家族公司“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”出讓其在掙錢企業(yè)“某某某公司責(zé)任有限公司”的股權(quán)，按照25%繳納企業(yè)所得稅，隨后家族公司把它從掙錢企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的稅前利潤(rùn)分配給老總或初始創(chuàng)辦人公司股東時(shí)，要依法代收代繳20%的個(gè)稅。即老總或初始創(chuàng)辦人公司股東擔(dān)負(fù)得稅賦為：40%【25% (1-25%)×20%】。

因而，老總或初始創(chuàng)辦人公司股東立即擁有掙錢企業(yè)30%的股權(quán)比例，家族公司“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”擁有掙錢企業(yè)70%的股權(quán)比例，與商家或初始創(chuàng)辦人公司股東沒有在掙錢企業(yè)占據(jù)股份，直接讓家族公司“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”擁有掙錢企業(yè)100%的股權(quán)比例對(duì)比，老總或初始創(chuàng)辦人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)更節(jié)省稅賦。

第二，根據(jù)《公司章程》“定項(xiàng)年底分紅”的約定，老總或初始創(chuàng)辦人將從掙錢企業(yè)分回的股息紅利只用以項(xiàng)目投資轉(zhuǎn)贈(zèng)掙錢公司的注冊(cè)資產(chǎn)或總股本，則更能節(jié)省老總或初始創(chuàng)辦人股東的稅賦。剖析如下所示：

最先，假如老總或初始創(chuàng)辦人公司股東立即擁有掙錢企業(yè)30%的股權(quán)比例，家族公司“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”擁有掙錢企業(yè)70%的股權(quán)比例的情形下，則掙錢企業(yè)把它稅后工資的未分配利潤(rùn)用以項(xiàng)目投資開設(shè)另外的企業(yè)，或是轉(zhuǎn)贈(zèng)掙錢公司的注冊(cè)資產(chǎn)，掙錢企業(yè)必須將投資總額或轉(zhuǎn)贈(zèng)申請(qǐng)注冊(cè)資產(chǎn)額30%，依照20%的征收率，依規(guī)代收代繳老總或初始創(chuàng)辦人股東的個(gè)稅。

次之，假如老總或初始創(chuàng)辦人公司股東沒有在掙錢企業(yè)占據(jù)股份，直接讓家族公司“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”擁有掙錢企業(yè)100%的股權(quán)比例的情形下，則掙錢企業(yè)把它稅后工資的未分配利潤(rùn)用以項(xiàng)目投資開設(shè)另外的企業(yè)，或是轉(zhuǎn)贈(zèng)掙錢公司的注冊(cè)資產(chǎn)，免稅老總或初始創(chuàng)辦人股東的個(gè)稅。

最終，因?yàn)楸竟煞莺侠聿季植呗栽O(shè)計(jì)里的第三步，老總或初始創(chuàng)辦人公司股東與家族公司法人股東“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”一同制訂《公司章程》，在《公司章程》中特別約定“定項(xiàng)年底分紅條文(同股不一樣酬)”。因而，掙錢公司在年底分紅時(shí)，老總或初始創(chuàng)辦人公司股東舍棄年底分紅，所有分配給家族公司“某某某企業(yè)咨詢管理有限責(zé)任公司”的股息紅利，依據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法》第二十六條第(二)項(xiàng)和《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第八十三條的規(guī)定，是免稅所得稅。