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2022年1月1日，中國和日本、韓、澳洲、英國及其東盟國家10國一同簽署的《區(qū)域全面經(jīng)濟伙伴關(guān)系協(xié)定》(RCEP)正式實施。RCEP作為全球規(guī)模最大的自貿(mào)協(xié)定，有利于推動亞洲地區(qū)變成推動世界經(jīng)濟發(fā)展的新引擎。在全球經(jīng)濟增長困乏的大環(huán)境下，中國對RCEP國家外商直接投資逆勢增長。2020年，中國對RCEP會員國的外商直接投資額為181.34億美金，同比增加10.89%，占我國外商直接投資總額的11.80%。伴隨著RCEP的落實，中國對RCEP會員國的外商直接投資前景廣闊，但項目投資環(huán)節(jié)中所面臨的高稅賦、稅收爭議等稅務(wù)風(fēng)險性變成公司外商直接投資的阻攔。文中對中國企業(yè)融資RCEP會員國的稅務(wù)風(fēng)險性進行系統(tǒng)全方位的分析，并提出對應(yīng)的應(yīng)對措施，以求對中國“走向世界”公司有所助益。

一、項目投資RCEP國家稅務(wù)風(fēng)險評估

(一)稅收管理風(fēng)險性

1.稅制改革差別所帶來的稅收管理風(fēng)險性。RCEP世界各國在稅制改革、稅收管理幅度、執(zhí)行稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移(BEPS)計劃等多個方面存在較大差別，中國公司要是沒有牢牢把握東道國的稅制改革，將面臨比較大的稅務(wù)風(fēng)險性。日本國、韓、澳洲、英國、馬來西亞、新加坡、印尼和越南地區(qū)的稅收制度比較健全，清晰度比較高;泰國的、泰國和越南正融合國際稅收發(fā)展趨向，不斷完善中國稅制改革;越南、緬甸和菲律賓中國稅收制度不完備，近些年在積極主動提高目前稅收制度競爭能力、頒布稅收政策和擴張稅收協(xié)定互聯(lián)網(wǎng)。RCEP各會員國執(zhí)行BEPS計劃的力度和著重點不盡相同。日本國、韓、澳洲、新西蘭的BEPS計劃執(zhí)行覆蓋面廣且執(zhí)行力度強;馬來西亞、新加坡、馬來西亞、越南地區(qū)、菲律賓、泰國的依次實施了BEPS計劃，但實行范疇及幅度較小;緬甸、越南、泰國、越南并未采用BEPS計劃。伴隨著RCEP各會員國慢慢執(zhí)行BEPS計劃，世界各國稅收管理幅度將不斷加大，公司所面臨的稅務(wù)風(fēng)險性都將隨著上升。

2.非居民企業(yè)遭遇更多稅收管理風(fēng)險性。法人企業(yè)和非居民企業(yè)承擔(dān)的納稅時間不一樣，RCEP會員國對這兩類公司的稅收管理有著不同的要求。RCEP各會員國對法人企業(yè)的稅收管理要求確立且類似，法人企業(yè)的稅收征管階段主要包含稅務(wù)備案、稅務(wù)申報、帳本管理方法、稅務(wù)查驗、違反規(guī)定懲治等，我國公司注冊為法人企業(yè)的，僅需嚴(yán)格遵守明確的稅收管理要求就可以。而RCEP各會員國對非居民企業(yè)的稅收管理要求區(qū)別比較大，中國公司一旦違規(guī)，將面臨被處罰風(fēng)險。如泰國的未對非居民企業(yè)真實身份做出明文規(guī)定，操作實務(wù)里將法人企業(yè)之外的實體線列入非居民企業(yè)。韓、馬來西亞、泰國、新加坡、越南地區(qū)、越南明確規(guī)定非居民企業(yè)執(zhí)行稅務(wù)備案責(zé)任;馬來西亞要求非居民企業(yè)合乎特殊條件時應(yīng)執(zhí)行稅務(wù)備案責(zé)任;日本國要求有持續(xù)性設(shè)施的非居民企業(yè)進行稅務(wù)備案，別的非居民企業(yè)進行備案手續(xù)。澳大利亞的非居民企業(yè)收益若未被代收代繳企業(yè)所得稅，則需要執(zhí)行與法人企業(yè)同樣的稅務(wù)申報責(zé)任。

3.撤出、結(jié)算階段遭遇比較大的稅收管理風(fēng)險性。RCEP世界各國對外資公司的撤出、結(jié)算有嚴(yán)格稅收管理規(guī)定。中國公司如未把握RCEP各會員國撤出、結(jié)算環(huán)節(jié)的稅收管理現(xiàn)行政策，選擇放棄不合適退出方式或時間段，可能擔(dān)負額外負稅。公司從東道國撤出的形式主要包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)和出售財產(chǎn)二種，世界各國對不同類型的退出方式采取的稅收管理對策不一樣。除菲律賓外，別的RCEP會員國對出讓財產(chǎn)個人行為均繳稅，日本國對存在100%控投關(guān)系的法人代表間的結(jié)構(gòu)重組延緩繳稅。新加坡、菲律賓對轉(zhuǎn)讓股權(quán)不征稅，但新加坡對售賣以房產(chǎn)為基本財產(chǎn)的公司股權(quán)所產(chǎn)生的凈收益繳稅。別的RCEP會員國均對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的舉動繳稅，但部分我國有特殊免稅政策要求。例如：澳洲對企業(yè)內(nèi)公司重組所產(chǎn)生的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓免稅政策，非居民企業(yè)一般不必就公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳稅，除非是該股份歸屬于擁有大量的土地資源、房屋等房產(chǎn)的企業(yè);泰國的對出讓上市公司股權(quán)免稅政策;馬來西亞對符合占股比例和期限的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征稅。除此之外，韓要求，享受了稅收優(yōu)惠政策的外資公司在結(jié)算撤出時，除突發(fā)情況可免除外，將追征公司缺失稅收優(yōu)惠政策資質(zhì)以前的稅收優(yōu)惠政策，追征期進口關(guān)稅是3年，別的稅收是5年。

(二)股權(quán)融資稅務(wù)風(fēng)險性

1.資產(chǎn)減弱風(fēng)險性。企業(yè)通過股權(quán)融資，既可降低籌資成本、達到資金需求，又可利用“稅盾”來降低稅負。公司適當(dāng)比例的股權(quán)融資是允許的，但過多資產(chǎn)減弱個人行為也會導(dǎo)致東道國稅務(wù)稽查外流，危害東道國的稅收利益。因而，絕大多數(shù)RCEP會員國對資產(chǎn)減弱作出了限定要求，對超過規(guī)定的股權(quán)融資的利息費用不得在所得稅抵扣，以標(biāo)準(zhǔn)公司的股權(quán)融資個人行為。

為進一步表明項目投資RCEP會員國的資本減弱風(fēng)險性，我們將要一部分RCEP會員國的資本減弱要求作出了梳理，主要如表1(略)所顯示。澳洲、日本國、馬來西亞對負債和股權(quán)的占比有明確限定;韓、英國除有負債和股份(財產(chǎn))占比限制外，還增加了貸款利息扣減要求。新加坡對關(guān)聯(lián)企業(yè)間的借款利率扣除比例作出了明文規(guī)定，泰國的對石油化工行業(yè)的利息扣減作出了獨特要求。RCEP別的會員國對資產(chǎn)減弱雖無具體規(guī)定，但稅務(wù)在實踐中可能會對一些貸款利息扣減給予限定。

2.股權(quán)融資由來所選擇的稅務(wù)風(fēng)險性。貸款造成的利息被征收預(yù)提所得稅的高低，是明確債務(wù)由來要了解的關(guān)鍵因素。開設(shè)在RCEP會員國的中國分公司在向集團公司或中國金融機構(gòu)支付利息時，做為貸款受資國的RCEP會員國一般會對這種貸款利息征繳預(yù)提所得稅。假如股權(quán)融資由來挑選不適合，中國公司自貸款受資國對外開放支付利息時將面臨被征收附加預(yù)提所得稅風(fēng)險。如表2(略)所顯示，中國與越南未簽署稅收協(xié)定，越南地區(qū)、菲律賓與中國協(xié)約的利息預(yù)提所得稅征收率高過國內(nèi)預(yù)提所得稅征收率，澳洲與中國協(xié)約的利息預(yù)提所得稅征收率與國內(nèi)預(yù)提所得稅征收率同樣，別的RCEP會員國與中國協(xié)約的利息預(yù)提所得稅征收率均小于中國預(yù)提所得稅征收率。例如，中國公司根據(jù)集團公司籌資貸款在越南、菲律賓投資時，假如沒有比較協(xié)約貸款利息預(yù)提所得稅征收率和這兩國中國預(yù)提所得稅征收率的高低，盲目跟風(fēng)可用協(xié)定稅率，將擔(dān)負相對較高的貸款利息預(yù)提所得稅。

除此之外，一切權(quán)力屬于與RCEP各締約國的多邊稅收協(xié)定，來自我國境內(nèi)特殊金融機構(gòu)的貸款可給予免稅貸款利息預(yù)提所得稅。如表3(略)所顯示，中國和日本、國外等7國的稅收協(xié)定雖然也有免稅貸款利息預(yù)提所得稅金融機構(gòu)的要求，但未明確具體金融企業(yè)名字，從上述我國向中國金融機構(gòu)支付利息時，可能面臨東道國不予以免稅貸款利息預(yù)提所得稅風(fēng)險。中國與澳大利亞的稅收協(xié)定中無免稅貸款利息預(yù)提所得稅金融機構(gòu)的要求。中國與菲律賓、緬甸等5國的稅收協(xié)定確定了免稅貸款利息預(yù)提所得稅具體的金融企業(yè)，中國公司若未選擇這種金融機構(gòu)借款，將不能享有免稅貸款利息預(yù)提所得稅的待遇。

(三)調(diào)整和評定風(fēng)險性

1.轉(zhuǎn)讓定價調(diào)節(jié)風(fēng)險性?？鐕驹陉P(guān)聯(lián)方交易中，很有可能根據(jù)轉(zhuǎn)讓定價來完成盈利運輸并進行了節(jié)稅。RCEP各會員國為維護該國稅款利益，對通過轉(zhuǎn)讓定價節(jié)稅的管理十分嚴(yán)謹。關(guān)聯(lián)企業(yè)的判定標(biāo)準(zhǔn)是RCEP各會員國明確關(guān)聯(lián)方交易的重要依據(jù)，澳洲、緬甸、越南和菲律賓未對關(guān)聯(lián)企業(yè)的判定標(biāo)準(zhǔn)做出明文規(guī)定，別的會員國一般以股權(quán)比例、參與管理、人際關(guān)系等作為關(guān)聯(lián)企業(yè)的判定標(biāo)準(zhǔn)。假如關(guān)聯(lián)方交易被認定為不符獨立交易原則，將面臨轉(zhuǎn)讓定價調(diào)節(jié)風(fēng)險。RCEP各會員國轉(zhuǎn)讓定價具體規(guī)定如表4(略)所顯示。日本國、英國等8國都有獨立轉(zhuǎn)讓定價手冊，澳洲、馬來西亞等6國無獨立轉(zhuǎn)讓定價手冊，但澳洲、越南遵照OECD轉(zhuǎn)讓定價手冊，韓、緬甸規(guī)定關(guān)聯(lián)方交易合乎獨立交易原則。明確正當(dāng)競爭價格的轉(zhuǎn)讓定價方式主要包括相比非可控價格法(A)、再市場銷售價格法(B)、成本加成法(C)、買賣純利潤法(D)、盈利分割法(E)五種。越南、緬甸、菲律賓對轉(zhuǎn)讓定價方式無具體規(guī)定;日本國、英國等8國規(guī)定依據(jù)買賣特點，在相比數(shù)據(jù)的有效性和穩(wěn)定性的前提下明確轉(zhuǎn)讓價格方式，可在五種方法中隨意選擇一種;越南地區(qū)和新加坡對這五種方法的應(yīng)用次序擁有具體規(guī)定;韓在五種方式以外，還可以應(yīng)用貝里比例法明確成交價。

2.信息公開風(fēng)險性。RCEP各會員國信息公開要求日趨嚴(yán)格要求，中國公司應(yīng)當(dāng)心信息公開風(fēng)險性。伴隨著國際稅收情報信息交換網(wǎng)絡(luò)不斷完善，RCEP各會員國可以通過稅款情報信息交換網(wǎng)絡(luò)獲得跨國公司的稅務(wù)信息內(nèi)容，精確鑒別違反規(guī)定公司。RCEP各會員國對信息公開的基本要求如表5(略)所顯示。當(dāng)發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易或交易額超過規(guī)定信用額度時，公司要遞交關(guān)聯(lián)方交易申報單，向稅務(wù)行政機關(guān)公布關(guān)聯(lián)方交易狀況?，F(xiàn)階段除泰國的、泰國、越南、緬甸、菲律賓5國對于此事無要求外，別的會員國均明確了遞交關(guān)聯(lián)方交易申報單具體的規(guī)范。除此之外，RCEP各會員國對同期資料披露的具體規(guī)定不一樣。同期資料包含主體文檔、本地文檔、國別報告等三層文本文檔。絕大多數(shù)RCEP會員國規(guī)定產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方交易或控股企業(yè)的合拼銷售總額超出一定數(shù)額時，需提供同期資料;越南、緬甸、菲律賓對主體文檔、本地文檔、國別報告均無要求;越南未對同期資料披露的規(guī)范做出具體規(guī)定，僅在稅務(wù)行政機關(guān)規(guī)定時候給予同期資料;泰國對主體文檔和國別報告無規(guī)定，只要求在執(zhí)行轉(zhuǎn)讓定價時提供本地文檔;英國要求控股企業(yè)合拼收益超出7.5億歐元時，要遞交國別報告，在實踐中要求提供主體文檔和特殊文本文檔，但未做出宣布要求。RCEP世界各國對違反公布義務(wù)的個人行為給與處罰，情節(jié)嚴(yán)重還給與囚禁等懲罰。

3.辦事機構(gòu)評定風(fēng)險性。一般要求，公司在東道國被認定為辦事機構(gòu)時，其盈利需在東道國繳稅。因而，在RCEP會員國投資的中國公司假如被認定為辦事機構(gòu)，將面臨被征收附加稅款風(fēng)險。辦事機構(gòu)分成場地型、工程項目型、勞務(wù)公司型、代理商型四種種類。RCEP各會員國對辦事機構(gòu)的認定標(biāo)準(zhǔn)如表6(略)所顯示。

公司一般通過獨立代理人、關(guān)聯(lián)公司中間主題活動分拆、工程項目或勞動用工合同分拆的手段，來避免被認定為辦事機構(gòu)。BEPS第7項計劃為應(yīng)對避開組成辦事機構(gòu)的舉動，給出了包含修定獨立代理人判定標(biāo)準(zhǔn)、解決關(guān)聯(lián)公司中間主題活動分拆的反拆分標(biāo)準(zhǔn)、對合同書分拆個人行為添加關(guān)鍵目地檢測條文等。馬來西亞、日本、韓、澳洲、英國均采用了BEPS第7項計劃。馬來西亞要求，假如某固定不動場地既從業(yè)輔助業(yè)務(wù)內(nèi)容又從業(yè)非輔助業(yè)務(wù)內(nèi)容，則被稱作辦事機構(gòu)。除越南外，RCEP別的會員國均對獨立代理人判定標(biāo)準(zhǔn)作出了明文規(guī)定，假如委托代理人有權(quán)利并經(jīng)常以受委托人為名行權(quán)，或能所有或幾乎全部意味著受委托人在東道國開拓市場，則該委托代理人就組成代理商型辦事機構(gòu)。國外基礎(chǔ)建設(shè)是中國的“一帶一路”基本建設(shè)關(guān)鍵投資方向，中國在RCEP會員國的國際通用施工總承包產(chǎn)業(yè)項目總金額極大，根據(jù)拆分合同節(jié)稅是常見的一種方式。RCEP各會員國要求工程項目型新項目持續(xù)或總計超過規(guī)定限期，將被認定為辦事機構(gòu)。

(四)稅收協(xié)定可用風(fēng)險性

1.享有稅收協(xié)定待遇風(fēng)險性。如果中國公司不太熟悉間接性稅收抵免要求，將導(dǎo)致反復(fù)繳稅風(fēng)險。除越南、緬甸、菲律賓、泰國外，RCEP別的10國與中國簽訂的稅收協(xié)定要求持倉超出10%(英國為20%)可間接性稅收抵免。中國公司歸國匯算清繳時，對來自境外的所得的應(yīng)按照25%的征收率繳納企業(yè)所得稅，并且對海外早已交納的企業(yè)所得稅以25%為額度開展直接或間接稅收抵免。海外稅賦小于25%時，必須補交所得稅;高過25%時，超出一部分當(dāng)初不可稅收抵免，可以從5年之內(nèi)開展稅收抵免。我國稅法規(guī)定，公司海外取得的股利分配所得的在預(yù)估可稅收抵免企業(yè)所得稅額和抵免限額時，應(yīng)達到兩個條件：一是由中國公司直接或間接擁有該境外企業(yè)20%以上股權(quán);二是依照《國家財政部 我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局關(guān)于公司境外所得消費型增值稅有關(guān)問題的通知》(稅務(wù)〔2009〕125號)第六條規(guī)定的持倉方法確定的“五層”國外企業(yè)。如果中國公司在RCEP世界各國設(shè)立子公司時，占股比例不夠或控投層級太多，將產(chǎn)生無法享受間接性稅收抵免風(fēng)險。中國與越南未簽署稅收協(xié)定，與緬甸、菲律賓、泰國簽訂的稅收協(xié)定無間接性稅收抵免，中國公司從這些我國將股利分配分回中國，則面臨雙重征稅風(fēng)險。部分企業(yè)為防止擔(dān)負高稅賦，有意將股利分配推遲匯回中國。但一切權(quán)力屬于《企業(yè)所得稅法》第四十五條的“可控國外企業(yè)”(CFC)標(biāo)準(zhǔn)，由中國公司掌控的建在實際稅負顯著小于要求征收率水準(zhǔn)(15%)國家公司，無有效原因?qū)Ｍ庥环峙苫驕p少分配的，以上盈利時應(yīng)屬于中國公司的那一部分視作分派，應(yīng)記入公司的本期收益。

除此之外，中國與新加坡、泰國的、越南、越南地區(qū)和菲律賓(過期)簽訂的稅收協(xié)定含有稅款饒讓要求，中國公司若忽略該類條文，在東道國享受的稅收優(yōu)惠政策將無法在我國進行稅收抵免。