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一、主板上市條件及步驟

（一）新三板掛牌標(biāo)準(zhǔn)及程序流程

1、掛牌上市標(biāo)準(zhǔn)

依據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》要求，有限責(zé)任公司申請辦理個股在新三板掛牌，不會受到公司股東所有制性質(zhì)的限定，不限于高新企業(yè)，理應(yīng)滿足以下標(biāo)準(zhǔn)：

1）依規(guī)開設(shè)且續(xù)存滿2年。責(zé)任有限公司按原賬目凈資產(chǎn)值折股總體變動為股份公司的，續(xù)存時長可以從責(zé)任有限公司創(chuàng)立之日起測算；

2）業(yè)務(wù)流程確立，具備持續(xù)經(jīng)營工作能力；

3）公司治理結(jié)構(gòu)體制完善，合理合法標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)營；

4）股份明確，發(fā)行股票和出讓個人行為合理合法合規(guī)管理；

5）主辦券商強(qiáng)烈推薦并不斷督查；

6）全國各地股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)軟件公司規(guī)定的其它標(biāo)準(zhǔn)。

2、掛牌上市步驟

1）責(zé)任有限公司改革為股份有限公司

2）主辦券商及有關(guān)中介公司財務(wù)盡職調(diào)查

3）主辦券商制做掛牌上市申請辦理文檔

4）監(jiān)管部門審批

5）股權(quán)備案和代管

（二）電腦主板（中小板）掛牌上市標(biāo)準(zhǔn)及程序流程

1、掛牌上市標(biāo)準(zhǔn)

依據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》要求，電腦主板（中小板）發(fā)售，關(guān)鍵情況如下所示：

1）依規(guī)開設(shè)且持續(xù)經(jīng)營 3 年以上的有限責(zé)任公司，責(zé)任有限公司按原賬目凈資產(chǎn)值折股總體變動為股份公司的，持續(xù)經(jīng)營時長從責(zé)任有限公司創(chuàng)立之日起測算。

2）近期 3 年之內(nèi)主要經(jīng)營的業(yè)務(wù)和執(zhí)行董事、高端管理者并沒有出現(xiàn)重點(diǎn)轉(zhuǎn)變，控股股東沒出現(xiàn)變動。

3）近期 3 個會計期間純利潤均為正數(shù)且合計超出RMB3000萬余元；或近期 3 個會計期間生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額總計超出RMB 5000 萬余元；或近期 3 個會計期間主營業(yè)務(wù)收入總計超出RMB 3 億人民幣。

4）發(fā)售前凈資產(chǎn)總額不少于RMB 3000 萬余元。

5）近期一期終無形資產(chǎn)攤銷(扣減土地使用權(quán)證、河面飼養(yǎng)權(quán)和探礦權(quán)等后)占凈利潤的占比不高過 20%。

2、掛牌上市步驟

1）責(zé)任有限公司改革為股份有限公司

2）證券公司對公司開展上市輔導(dǎo)

3）制做發(fā)售申請材料并遞交中國證監(jiān)會

4）證監(jiān)會溝通交流及意見反饋

5）中國證監(jiān)會發(fā)售審批聯(lián)合會論文答辯

6）中國證監(jiān)會發(fā)售批件

7）交易中心主板上市

二、發(fā)售關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)及稅務(wù)風(fēng)險性

以上程序流程中，股份制改革是發(fā)售的重要起始點(diǎn)，財務(wù)盡職調(diào)查圍繞發(fā)售籌劃的絕大多數(shù)步驟。僅從稅務(wù)合規(guī)管理視角考慮，主辦券商必須調(diào)研掌握擬上市企業(yè)的繳稅狀況是不是適用法律法規(guī)、政策法規(guī)和行政法規(guī)的規(guī)定。

連接點(diǎn)一：責(zé)任有限公司改革為股份有限公司

風(fēng)險性1、個人所得稅

法定盈余公積、未分盈利轉(zhuǎn)增股本，涉及到交納個人所得稅（股利分配、收益所得的）風(fēng)險性。資本公積轉(zhuǎn)增股本，全國各地稅務(wù)單位了解不一：按非發(fā)行股票股權(quán)溢價一部分或全額的轉(zhuǎn)增股本交納個人所得稅；或按發(fā)售后法人股東出讓股權(quán)時一并交納等各種規(guī)范，現(xiàn)行政策適用層面具有一定風(fēng)險性。

有關(guān)企業(yè)所得稅法要求，僅非資本公積股權(quán)溢價一部分及留存收益轉(zhuǎn)增股本，有個人所得稅繳稅責(zé)任。因此，對于如上風(fēng)險性，有如下所示解決方法：一、資本公積、資本公積股權(quán)溢價先后折股，法定盈余公積、未分盈利轉(zhuǎn)到資本公積；二、爭得負(fù)責(zé)人稅務(wù)行政機(jī)關(guān)認(rèn)同資本公積股權(quán)溢價一部分折股不交納個人所得稅或須經(jīng)其允許發(fā)售后公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時一并交納，發(fā)起者服務(wù)承諾執(zhí)行申報納稅責(zé)任等。

風(fēng)險性2、土地增值稅

依據(jù)《國家財政部 我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)國有企業(yè)改制重新組合相關(guān)土地增值稅現(xiàn)行政策的通告》（稅務(wù)〔2015〕5號）要求，責(zé)任有限公司總體改造為有限責(zé)任公司，不更改原公司的投資主體，并承續(xù)原公司支配權(quán)、責(zé)任。對改造前的公司將國有土地出讓、房子所有權(quán)遷移、變動到改造后的公司，暫時不征土地增值稅。

若改革時，一部分原投資者撤出，則存有不可以免稅土地增值稅的風(fēng)險性。

風(fēng)險3、房產(chǎn)契稅

依據(jù)《國家財政部 我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)進(jìn)一步適用公司事業(yè)單位改制重新組合相關(guān)契稅政策的通告》（稅務(wù)〔2015〕37號）要求，責(zé)任有限公司變動為有限責(zé)任公司，原公司投資主體續(xù)存并在改革（變動）后的企業(yè)中常持股份（股權(quán)）占比高于75%，且改革（變動）后企業(yè)承續(xù)原公司支配權(quán)、責(zé)任的，對改革（變動）后企業(yè)承擔(dān)原公司土地資源、房子所有權(quán)，免征契稅。

若改革時，原公司股東股份有限公司中常持股份（股權(quán)）占比未超出75%，則存有不可以免征契稅的風(fēng)險性。

風(fēng)險4、合同印花稅

依據(jù)《印花稅暫行條例》及相關(guān)的要求，總體改組為有限責(zé)任公司，折股全過程中“總股本”、“資本公積”帳戶提升額度，必須依照萬分之五交納合同印花稅。

連接點(diǎn)二：主辦券商及有關(guān)中介公司財務(wù)盡職調(diào)查

依據(jù)《盡職調(diào)查工作指引》及相關(guān)的要求，主辦券商及有關(guān)中介公司會根據(jù)了解有關(guān)工作人員、查看相關(guān)資料等方式，掌握、擬上市企業(yè)繳稅狀況是不是適用法律法規(guī)、政策法規(guī)和行政法規(guī)的規(guī)定、是不是存有托欠稅金的情況，是不是受到稅務(wù)單位的懲罰、分辨企業(yè)享有政策優(yōu)惠、政府補(bǔ)貼是不是合理合法、合規(guī)管理、真正、合理。

風(fēng)險性1、非貨幣性資產(chǎn)注資視同銷售

如以貨品、貨物類固資或發(fā)明專利、非專利技術(shù)、商標(biāo)logo、信譽(yù)、著作權(quán)等無形資產(chǎn)攤銷及房產(chǎn)注資，依據(jù)《增值稅暫行條例》及“營改增”有關(guān)資料要求，存有視同銷售，必須交納所得稅的風(fēng)險性；依據(jù)《土地增值稅暫行條例》及相關(guān)的要求，以房產(chǎn)注資還會繼續(xù)涉及到交納土地增值稅風(fēng)險性；依據(jù)《企業(yè)所得稅法》及相關(guān)的要求，非貨幣性資產(chǎn)注資有視同銷售，交納所得稅的風(fēng)險性。

風(fēng)險2、不公允價值公司增資企業(yè)所得稅風(fēng)險性

在股份制改革進(jìn)行前，一般都已經(jīng)或方案開展積放公司增資主題活動。假如溢價增資，即按高過有限責(zé)任公司每股公積金投資性房地產(chǎn)公司增資，會造成公司增資人往原公司股東運(yùn)輸權(quán)益；如果是折扣率公司增資，即按小于有限責(zé)任公司每股公積金投資性房地產(chǎn)公司增資，會造成原公司股東向公司增資人運(yùn)輸權(quán)益。針對不公允價值公司增資，稅務(wù)行政機(jī)關(guān)的見解尤為重要?，F(xiàn)階段稅務(wù)行政機(jī)關(guān)針對不公允價值公司增資是不是視作公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳稅，見解不一。流行看法是：溢價增資，對原公司股東不征繳個人所得稅；針對折扣率公司增資，一部分稅務(wù)行政機(jī)關(guān)持征繳個人所得稅見解。由于官方媒體-《我國稅務(wù)報》對于此事多有報導(dǎo)，文章內(nèi)容強(qiáng)調(diào)理當(dāng)征繳個人所得稅，因此，特別提示仍特別注意相近風(fēng)險性。

風(fēng)險3、持股平臺稅務(wù)風(fēng)險性

員工持倉有一個人持倉、根據(jù)正中間企業(yè)持倉、根據(jù)合伙制企業(yè)持倉等三種。大多數(shù)根據(jù)合伙制企業(yè)持倉或操縱將來發(fā)售行為主體。依據(jù)《合伙企業(yè)法》的相應(yīng)要求，合伙制企業(yè)可分為普通合伙企業(yè)和合伙企業(yè)二種，在其中合伙企業(yè)由普通合伙人實(shí)行合作經(jīng)營事務(wù)管理，而有限合伙人不實(shí)行合作經(jīng)營事務(wù)管理，且對外開放意味著合伙企業(yè)，因此普通合伙人可以根據(jù)較少的注資操縱合伙制企業(yè)，因而變成中國股權(quán)基金和員工持倉公司常用的組織結(jié)構(gòu)。在員工持倉合伙制企業(yè)中，通常由擬發(fā)售公司高管或別人出任普通合伙人，企業(yè)別的員工出任有限合伙人。

A、限售股出讓企業(yè)所得稅

依據(jù)《關(guān)于個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》（稅務(wù)[2000]91號）要求，“個人獨(dú)資企業(yè)和合伙制企業(yè)每一繳稅年的收入總額扣減成本費(fèi)、花費(fèi)及其損害后的賬戶余額，做為投資人本人的生產(chǎn)制造經(jīng)營所得，對比個人所得的“個體戶的生產(chǎn)制造經(jīng)營所得”應(yīng)稅新項目，適用5％—35％的五級超額累進(jìn)稅率，測算征繳個人所得稅。前述所稱收入總額，就是指公司做經(jīng)營活動及其與生產(chǎn)運(yùn)營相關(guān)的行動所獲得的各種收益，包含產(chǎn)品(商品)銷售額、運(yùn)營收益、勞務(wù)服務(wù)收入、工程項目工程款收益、資產(chǎn)租賃或出讓收益、利息收入、其他業(yè)務(wù)收入和營業(yè)外支出?！卑创艘?，合伙制企業(yè)出讓限售股時，普通合伙人合作伙伴按5%至35%的超額累進(jìn)稅率征繳個人所得稅。

一些地區(qū)為了更好地激勵股權(quán)投資基金類合伙制企業(yè)，在合伙企業(yè)出讓限售股時，對不實(shí)行合作經(jīng)營事務(wù)管理的本人合作伙伴，按“資產(chǎn)出讓所得的”征繳20%的個人所得稅，對實(shí)行合作經(jīng)營事務(wù)管理的本人合作伙伴，則對比“個體戶的生產(chǎn)制造經(jīng)營所得”，征繳5%至35%的總計企業(yè)所得稅。一部分地區(qū)對股權(quán)投資基金類合伙制企業(yè)個人合作伙伴統(tǒng)一按20%的征收率征繳個人所得稅。

B、較高的股息紅利企業(yè)所得稅

依據(jù)《有關(guān)<我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)個人獨(dú)資企業(yè)和合伙制企業(yè)投資人征繳個人所得稅的要求>實(shí)行規(guī)格的通告》（國稅函[2001]84號）（下稱“84號文”），合伙制企業(yè)境外投資分回的貸款利息或是股利分配、收益，獨(dú)立做為投資人本人獲得的貸款利息、股利分配、收益所得的，按“貸款利息、股利分配、收益所得的”應(yīng)稅新項目測算交納個人所得稅。而依據(jù)《個人所得稅法》第三條第五款要求，貸款利息、股利分配、收益所得稅稅率為百分之二十。因而，若根據(jù)合伙制企業(yè)持倉時，從將來發(fā)售行為主體獲得的股息紅利的個人所得稅率為20%。但按照《國家財政部 我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局 中國證監(jiān)會有關(guān)上市企業(yè)股息紅利差異化個人所得稅現(xiàn)行政策相關(guān)問題的通告》（稅務(wù)〔2015〕101號）有關(guān)要求，針對本人從公開發(fā)行和出讓銷售市場獲得的發(fā)售上市公司，依據(jù)持倉限期不一樣，股息紅利所得的個人所得稅推行全額的記入應(yīng)納稅額、減按50%記入應(yīng)納稅額或城市房地產(chǎn)稅征繳等差異化個人所得稅現(xiàn)行政策。

風(fēng)險性4、不合規(guī)管理稅票風(fēng)險性

獲得或出具不正規(guī)的稅票，輕則會被稅務(wù)行政機(jī)關(guān)規(guī)定再次出具或獲得；重則會被根據(jù)《發(fā)票管理辦法》第37條要求處50萬以內(nèi)的處罰；乃至很有可能觸及《刑法》，遭遇企業(yè)被處罰金，有關(guān)責(zé)任人判刑刑期的嚴(yán)重危害。2015年1月起的新版的增值發(fā)票智能管理系統(tǒng)及2016年全國各地發(fā)布的金稅三期工程項目，對虛開增值稅發(fā)票監(jiān)管更為精準(zhǔn)，被看到的幾率成倍增加。假如在辦理掛牌上市全過程中被追責(zé)相近稅票違反規(guī)定義務(wù)，或會因而掛牌上市不成功。因此，特別提示：搞好員工的稅票風(fēng)險防控文化教育，加強(qiáng)內(nèi)控制度，減少獲得或出具不合規(guī)管理稅票的風(fēng)險性。

風(fēng)險5、資產(chǎn)重組稅務(wù)風(fēng)險性

公司上市，開展資本運(yùn)作，為滿足管控標(biāo)準(zhǔn)或資產(chǎn)方規(guī)定，一般都是開展比較大的企業(yè)架構(gòu)調(diào)整，會很多涉及到資產(chǎn)重組主題活動。有關(guān)資產(chǎn)重組的稅務(wù)標(biāo)準(zhǔn)較多：《國家財政部我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)企業(yè)改制業(yè)務(wù)流程所得稅解決多個問題的通告》（稅務(wù)[2009]59號）；我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)公布《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公示（我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2010 年 第 4 號）；《國家財政部 我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)推動企業(yè)改制相關(guān)所得稅解決問題的通告》（稅務(wù)〔2014〕109號）；《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)經(jīng)營者重大資產(chǎn)重組相關(guān)所得稅問題的通告》（我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2011年第13號）等十?dāng)?shù)份出臺政策，都和之相關(guān)。掌握并精確運(yùn)用，技術(shù)專業(yè)需求較高，存有一定適用風(fēng)險性。

風(fēng)險6、股權(quán)代持稅務(wù)風(fēng)險性

股權(quán)代持又被稱為授權(quán)委托持倉、隱名項目投資或平假名注資，就是指具體投資人與別人承諾，以該別人為名代具體投資人執(zhí)行公司股東權(quán)利與義務(wù)的一種股份或股權(quán)處理方法。假如公司股東存有代持股，則出現(xiàn)如下所示稅務(wù)風(fēng)險性：

A、股權(quán)代持的企業(yè)所得稅風(fēng)險性

與股權(quán)代持相關(guān)的稅收優(yōu)惠，僅有《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局于公司轉(zhuǎn)讓上市企業(yè)限售股相關(guān)企業(yè)所得稅問題的通告》（我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2011年第39號），但該公告僅適用公司轉(zhuǎn)讓上市企業(yè)限售股的情況。結(jié)合實(shí)際，針對股權(quán)代持關(guān)鍵有這兩種解決見解：1、方式重在本質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)，即考慮到為名公司股東（顯名股東），不考量其后面的具體投資人（隱名股東）；2、實(shí)質(zhì)重于形式標(biāo)準(zhǔn)，即按照經(jīng)濟(jì)發(fā)展本質(zhì)對具體投資人（隱名股東）。但大部分，稅務(wù)行政機(jī)關(guān)的解決構(gòu)思全是依照方式重在本質(zhì)的標(biāo)準(zhǔn)開展。因此，若有股權(quán)代持情況的，很有可能出現(xiàn)被雙向繳稅（對為名公司股東和隱名股東各自繳稅）風(fēng)險性。

B、股權(quán)代持的所得稅風(fēng)險性

實(shí)踐活動中，為名公司股東或隱名股東中間，一般通過往來款項開展賬務(wù)處理，若發(fā)生借方余額時，稅務(wù)行政機(jī)關(guān)很有可能會依照借款利率征繳所得稅。

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