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公司注銷的方便化規(guī)章制度轉(zhuǎn)型刻不容緩。在異議的引擎聲中推動(dòng)此項(xiàng)改革創(chuàng)新，最重要的便是要保證于法有據(jù)。

近日，一篇《滿腔痛苦與痛恨——我痛不欲生的注銷企業(yè)經(jīng)歷》的文章內(nèi)容霸屏。創(chuàng)作者敘述了為申請辦理公司注銷，九次到稅務(wù)所往返瞎折騰的歷經(jīng)。在其中諸多艱苦，不能悉數(shù)。

本文帖子成千上萬，快速得到了關(guān)心，并立即開啟了國家政策方面的回復(fù)。上海市有希望在推動(dòng)公司注銷方便化層面，邁開牢靠的一步。尤其是，充分考慮“申請辦理倒閉”（Resolving Insolvency）是世行經(jīng)營環(huán)境評定管理體系中的十大階段之一，上海市做為指標(biāo)值大城市之一，在世界銀行對我國得分中占55%的權(quán)重值，假如在銷戶方便化層面取得進(jìn)步，毫無疑問有利于提高中國排名。

但是，這僅僅錢幣的一面。

非常值得留意的是，另一篇題寫《新華社發(fā)問：企業(yè)注銷到底有多難》的文章內(nèi)容，敘述了一家十年來未辦稅務(wù)申報(bào)的公司，近日在申請辦理銷戶辦理手續(xù)時(shí)，遭遇著諸多繁雜的辦理手續(xù)。但本文卻引起了一波懷疑引擎聲：一個(gè)違反規(guī)定的公司，在銷戶時(shí)卻埋怨稅務(wù)不便，大家為什么要對它給予稅務(wù)注銷便捷？查處偷稅漏稅收，是稽查個(gè)人行為，并不是給予貼心服務(wù)……

公司狀況各不相同，可是不容置疑，公司注銷的方便化規(guī)章制度轉(zhuǎn)型刻不容緩。在異議的引擎聲中推動(dòng)此項(xiàng)改革創(chuàng)新，最重要的便是要保證于法有據(jù)。

公司為什么“生得非常容易，死得艱苦”

公司注銷，是解決公司法律主體的最后一步，它終究比企業(yè)設(shè)立更加繁雜。生得非常容易，死得艱苦，已有其大道理。舉例說明來講，人出世的情況下，光溜溜地來，沒什么掛念，而經(jīng)歷世事滄桑，臨終的情況下，才發(fā)覺非常不便，由于大家早已與周圍的全球形成了絲絲縷縷的關(guān)聯(lián)：大家既要清除負(fù)債，還需要分派財(cái)產(chǎn)；如果是皇家王室，乃至也有王位繼承之戰(zhàn)……

做為擬制的人，公司也大抵如此。企業(yè)設(shè)立，處理的是出世的問題，而公司注銷，處理的是身亡的問題。就企業(yè)設(shè)立來講，世界銀行的經(jīng)營環(huán)境評定，切實(shí)于從階段、時(shí)長、花費(fèi)三個(gè)層面，對各經(jīng)濟(jì)大國開展評定，由于是以零到有，不涉及到別的法益，企業(yè)設(shè)立規(guī)章制度分配的行為主體使用價(jià)值是方便快捷。先前世界銀行經(jīng)營環(huán)境評定，在我國的“開設(shè)公司”優(yōu)秀率85.47分，排行僅為全世界93位。通過一系列改革創(chuàng)新，上海市的“開設(shè)公司”，已經(jīng)從原先的7個(gè)階段，減至3個(gè)階段，從24天降低為3-5天，花費(fèi)也大幅減少，北京市亦如此。在該項(xiàng)目上，在我國的世界銀行排行有希望大幅度提高。

公司注銷則不一樣。因?yàn)楣驹诤芏嗄杲?jīng)營中，產(chǎn)生了很多法律行為，涉及到了眾多行為主體，公司注銷的行為主體使用價(jià)值是均衡維護(hù)多方權(quán)益，隨后才算是追求完美高效率。因此，世界銀行評定“申請辦理倒閉”階段的問卷調(diào)查，就會(huì)有很多的有關(guān)債務(wù)人維護(hù)的標(biāo)準(zhǔn)。公司注銷以前，務(wù)必對任何的權(quán)利與義務(wù)，做一個(gè)完全的了斷，這就牽涉到私權(quán)與慈善的雙向維護(hù)問題。就私權(quán)來講，公司務(wù)必償還負(fù)債，包含員工薪水、債務(wù)人借款等；就公益性來講，公司務(wù)必交清個(gè)人社保并清結(jié)稅金，假如卷進(jìn)自然環(huán)境侵權(quán)行為等起訴，還務(wù)必了斷起訴，此外，還務(wù)必到開戶銀行公司注銷帳戶、到公安機(jī)關(guān)銷戶圖章，即可到銷售市場監(jiān)督機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照注銷，進(jìn)行銷戶辦理手續(xù)。

因此，那類寄希望于公司注銷與企業(yè)設(shè)立一樣方便快捷的念頭，確實(shí)是太過單純了。改革創(chuàng)新要推動(dòng)的是，怎樣在不損害公益性與私權(quán)的情形下，提升步驟，提高公司注銷高效率。

對“僵尸企業(yè)”可選用簡易注銷

改革創(chuàng)新的主要構(gòu)思是分組管理，精準(zhǔn)發(fā)力。在現(xiàn)實(shí)生活中，有一些公司領(lǐng)到企業(yè)營業(yè)執(zhí)照后從沒進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，也從沒締約一切法律行為，他們通常被稱作“僵尸企業(yè)”。他們占有了大批量的公司名稱網(wǎng)絡(luò)資源，假如立即釋放出，于社會(huì)發(fā)展大有益處。

上海市的市場監(jiān)督管理單位，在改革中探尋出了一條簡易銷戶程序流程，供企業(yè)登記挑選。該程序流程大致涉及下列層面：

其一，公司自主挑選。凡領(lǐng)到企業(yè)營業(yè)執(zhí)照后未進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營、申請辦理銷戶備案前未產(chǎn)生債務(wù)或是已將債務(wù)結(jié)算完成的責(zé)任有限公司、非企業(yè)公司法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙制企業(yè)申辦銷戶注冊的，可以挑選簡易注銷備案程序流程。換句話說，有限責(zé)任公司由于每股收益諸多，法律行為繁雜，暫不適合這套程序流程。此外的全部種類的公司，均可一體適用。自然，是不是適用，由其自主挑選。

其二，至少化原材料遞交。公司挑選申請辦理簡易注銷備案時(shí)，只要遞交法人代表（投資者或?qū)嵭惺挛锖献骰锇椋┖灻?、蓋公章的申請報(bào)告、特定象征或相互授權(quán)委托人委托授權(quán)書、整體投資者承諾書和企業(yè)營業(yè)執(zhí)照正、團(tuán)本就可以，由于并沒有進(jìn)行運(yùn)營，自然不必遞交社保繳費(fèi)及結(jié)稅證實(shí)等原材料。

其三，提升公示服務(wù)項(xiàng)目。公司可以在國家企業(yè)信息查詢公示系統(tǒng)上完全免費(fèi)開展45個(gè)當(dāng)然日的簡易注銷公示，并提交《全體投資人承諾書》。此類公示的目地，取決于提醒潛在性的債務(wù)人，以便捷其申請債務(wù)。將全國企業(yè)信息公示系統(tǒng)做為公示服務(wù)平臺(tái)供公司挑選，關(guān)鍵的考慮是公司服務(wù)承諾不會(huì)有債務(wù)人，故可挑選此服務(wù)平臺(tái)開展公示。

其四，失信黑名單連動(dòng)懲罰。針對公司在簡易注銷備案中瞞報(bào)具體情況、徇私舞弊的，備案行政機(jī)關(guān)可以依規(guī)作出撤消備案，將該公司納入比較嚴(yán)重違規(guī)失信黑名單企業(yè)名錄，并根據(jù)國家企業(yè)信息查詢公示系統(tǒng)公示公告。相關(guān)利害關(guān)系人還可以根據(jù)民事案件，向投資者認(rèn)為其相對應(yīng)法律責(zé)任，投資者違背法律法規(guī)、政策法規(guī)要求，涉嫌犯罪的，單位受賄罪法律責(zé)任。換句話說，根據(jù)撤消之前的撤銷備案，將法律行為旋轉(zhuǎn)至初始值，并不損害別的行為主體的合法權(quán)利，與此同時(shí)對欺騙的公司開展連動(dòng)懲罰。

散伙決定，控股股東失去聯(lián)系應(yīng)該怎么辦

一般情形下，公司注銷，都需要進(jìn)行三大流程：其一，散伙決定，處理的是企業(yè)產(chǎn)生問題；其二，結(jié)算分派，處理的是負(fù)債清結(jié)和公司股東權(quán)益調(diào)整的問題；其三，銷戶備案，處理的是法律主體宣示解決的問題。

大家先說散伙決定，它的要點(diǎn)是確保法律行為真正。在我國《公司法》第43條要求，責(zé)任有限公司產(chǎn)生散伙決定，務(wù)必經(jīng)意味著三分之二以上投票權(quán)的公司股東根據(jù)。

以上要求，適用合理決定可以產(chǎn)生的場所。假如公司股東失去聯(lián)系、或是盡管聯(lián)絡(luò)得上，但卻諸多不配合，則又當(dāng)怎樣？

在法學(xué)上，散伙決定仍需公司股東自身產(chǎn)生，政府部門沒法代勞。在這樣的情況下，未失去聯(lián)系的公司股東，可以根據(jù)書面形式、報(bào)刊或公示方法，通告整體公司股東（在一定情形下，乃至可以根據(jù)全國企業(yè)信息公示系統(tǒng)給予公示），舉辦股東大會(huì)，產(chǎn)生合乎法律法規(guī)及規(guī)章要求決議占比的散伙決定。

現(xiàn)實(shí)生活中，有一種極端化的狀況，即失去聯(lián)系的是控股股東，沒經(jīng)其允許，企業(yè)沒法建立合理銷戶決定，并且，再次續(xù)存會(huì)使公司股東權(quán)益遭受巨大損失，根據(jù)別的方式不可以處理。在這種情形下，依據(jù)在我國《公司法》第182條的要求，擁有企業(yè)所有股東表決權(quán)百分之十以上的公司股東，可以向法院提到強(qiáng)制性散伙申請辦理，法院可以作出強(qiáng)制性散伙的判決。

換句話說，小公司股東失去聯(lián)系，控股股東可以公示后產(chǎn)生散伙決定；控股股東失去聯(lián)系，小公司股東可以根據(jù)人民法院產(chǎn)生強(qiáng)制性散伙決定。

此外，還有一個(gè)很實(shí)際的問題，即公司做出散伙決定后，出自于各種原因，法人代表便是不肯或是沒法意味著公司明確提出注銷申請，則又當(dāng)怎樣？提交申請，僅僅法律行為傳遞的問題，徹底可以根據(jù)代替性分配來處理。換句話說，可以由公司股東依規(guī)建立的清算組成員責(zé)任人簽定銷戶文檔，非企業(yè)公司法人可以由投資人依規(guī)委任新法人代表簽定銷戶文檔，申請辦理撤銷備案。

違反規(guī)定公司，沒有權(quán)利具有稅務(wù)注銷便捷

公司在作出散伙決定后，理應(yīng)開展結(jié)算。依據(jù)在我國刑事訴訟法的要求，企業(yè)需要在散伙情形發(fā)生之日起十五日內(nèi)，由公司股東構(gòu)成清算組成員，開展結(jié)算。貸款逾期不創(chuàng)立清算組成員完成結(jié)算的，債務(wù)人可以申請辦理法院指定的相關(guān)工作人員構(gòu)成清算組成員完成結(jié)算。清算的全過程，便是對公司的公共性負(fù)債與私權(quán)負(fù)債開展清結(jié)的全過程。

文中開始提及的第一篇文章內(nèi)容里，被告方埋怨的是結(jié)稅辦理手續(xù)的諸多繁雜，在其中不缺針對手機(jī)暫時(shí)無法接通、工作員下班了太早等的埋怨，除壓實(shí)工作態(tài)度以外，還可從下面兩層面給予破譯：

其一，充分運(yùn)用“一窗通”綜合服務(wù)平臺(tái)的作用。連通工商局、稅務(wù)、個(gè)人社保等單位申請辦理公司注銷工作流程，完成公司注銷一次申請辦理、同歩消息推送、關(guān)系檢驗(yàn)、歸類解決。換句話說，一旦銷售市場監(jiān)督機(jī)構(gòu)審理了公司注銷申請，就需要將有關(guān)信息同歩消息推送至稅務(wù)、個(gè)人社保、公安機(jī)關(guān)等有關(guān)部門，這種單位即同歩進(jìn)行關(guān)系檢驗(yàn)，逐漸查詢企業(yè)交納稅款、個(gè)人社保等信息內(nèi)容，并搞好事先檢錄工作中，一俟申請者到了對話框來申請辦理，就可以快速為其申請辦理，降低其奔波頻次。

“讓信息多老板跑路，讓老百姓少跑腿服務(wù)”，已經(jīng)變成常見的作法。現(xiàn)階段已經(jīng)征詢建議的《上海市公共數(shù)據(jù)與一網(wǎng)通辦管理辦法》要求，公共事業(yè)管理和服務(wù)項(xiàng)目單位理應(yīng)發(fā)布“最多跑一次”政務(wù)服務(wù)中心事宜明細(xì)，包括事宜名字、申報(bào)材料、做事步驟、申請辦理期限等。行政相對人挑選根據(jù)在網(wǎng)上身份驗(yàn)證、在線支付、物流快遞等方法申請辦理業(yè)務(wù)流程的，不可強(qiáng)制性規(guī)定行政相對人到當(dāng)場申請辦理。針對申報(bào)材料齊備、合乎法律法規(guī)的，保證從審理申請辦理到獲得申請辦理結(jié)論只需一次上門服務(wù)或是零上門服務(wù)。

該規(guī)章制度還要求，對行政相對人已經(jīng)遞交并可以根據(jù)數(shù)字化方式讀取的原材料，或是可以根據(jù)數(shù)據(jù)信息雙邊協(xié)定共享資源方式獲得的別的公共事業(yè)管理和服務(wù)項(xiàng)目公司的證明文件，不可規(guī)定行政相對人反復(fù)遞交?？梢砸姷剑诓痪玫奈磥?，多次來回服務(wù)廳申請辦理撤銷備案事項(xiàng)的情景，將一去不返了。

其二，引進(jìn)銷戶告知承諾規(guī)章制度。由于公司注銷階段多，每一個(gè)階段都必須一定的時(shí)長，加下去，時(shí)長就長了。要徹底解決這一問題，除開前述“同歩消息推送”，以做到“串連”改成“并接”的實(shí)際效果外，還能夠探尋引進(jìn)告知承諾規(guī)章制度。

換句話說，合乎一定標(biāo)準(zhǔn)的公司明確提出注銷申請，區(qū)域內(nèi)銷售市場監(jiān)管單位理應(yīng)一次性告之銷戶標(biāo)準(zhǔn)和必須遞交的原材料，申請者以書面通知服務(wù)承諾其合乎銷戶標(biāo)準(zhǔn)并擔(dān)負(fù)公司負(fù)債的，由銷售市場監(jiān)督機(jī)構(gòu)給予銷戶備案。具體措施由區(qū)域內(nèi)銷售市場監(jiān)督機(jī)構(gòu)制訂?，F(xiàn)階段，在我國在行政審批制度層面，已經(jīng)引進(jìn)了此項(xiàng)規(guī)章制度，在公司注銷層面，這方面的體制機(jī)制創(chuàng)新，也需要探尋。換句話說，假如申請者服務(wù)承諾以其財(cái)產(chǎn)為潛在性的負(fù)債承擔(dān)連帶責(zé)任，則可以加速注銷流程，例如，法律法規(guī)的45個(gè)公示日，就可以相對應(yīng)減少。自然，這方面涉及到法律規(guī)定的修定，沒法一蹴而就。

務(wù)必強(qiáng)調(diào)的是，公司需要擔(dān)負(fù)監(jiān)督責(zé)任?？梢赃m用簡易注銷或銷戶告知承諾規(guī)章制度的，一定并不是這些未依規(guī)執(zhí)行稅款申請責(zé)任，因此被列入異常戶的公司。針對這種公司，稅務(wù)單位應(yīng)當(dāng)稅收征管法的要求，嚴(yán)厲查處其是不是偷漏了稅款，在其修復(fù)為正常的戶以后，才可以為其申請辦理銷戶。期內(nèi)諸多繁雜艱苦，全是公司理應(yīng)承擔(dān)的成本。稽查并不是請吃飯，繳稅意識淡薄，乃至多次違反規(guī)定、劣跡斑斑的公司，沒有權(quán)利規(guī)定稅務(wù)單位為其快速稅務(wù)注銷。對違規(guī)公司給予稅務(wù)注銷便捷，便是對守信遵紀(jì)守法經(jīng)營者較大的不公平，也是對稅務(wù)單位執(zhí)行公職人員的玷污！

創(chuàng)新發(fā)展，應(yīng)留有容錯(cuò)機(jī)制嘗試錯(cuò)誤室內(nèi)空間

管理效率弱于銷售市場高效率，直接原因取決于追責(zé)工作壓力。針對企業(yè)登記而言，失敗了可以重新來過，但行政官員卻非常少有著犯第二次不正確的機(jī)遇。因此，秉公辦事變成最理智的挑選，也是現(xiàn)在的常態(tài)化。大家需要對創(chuàng)新發(fā)展留有嘗試錯(cuò)誤與容錯(cuò)機(jī)制的室內(nèi)空間，下列茲取數(shù)例：

?假如公司在申請辦理銷戶全過程中，發(fā)覺營業(yè)執(zhí)照遺失。

假如一板一眼地實(shí)際操作，則需先發(fā)表遺失公告，再次補(bǔ)辦營業(yè)執(zhí)照，最終再銷戶公司，那樣毫無疑問徒添時(shí)日。在這樣的情況下，徹底可以將原來補(bǔ)辦企業(yè)營業(yè)執(zhí)照與銷戶備案2個(gè)階段合拼為一個(gè)階段，公司可以持在報(bào)刊發(fā)表的營業(yè)執(zhí)照遺失公告及銷戶備案申報(bào)材料立即申請辦理撤銷備案，換句話說，不用再次制做并發(fā)放新的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。

?公司股東、執(zhí)行董事等工商注冊事宜產(chǎn)生變動(dòng)。

公司在申請辦理變更時(shí)，銷售市場監(jiān)督機(jī)構(gòu)常常規(guī)定全部公司股東或執(zhí)行董事到對話框簽名確定，也許是想避開有關(guān)決定“冒簽”而提供的法律法規(guī)異議。實(shí)際上在法學(xué)上，由整體公司股東特定的意味著或一同受托的委托代理人向備案機(jī)構(gòu)辦理工商變更，并無不可。要消除操作實(shí)務(wù)單位的憂慮，有兩個(gè)挑選：其一，優(yōu)先告之申請者或其委托代理人違反規(guī)定不良影響，并輔之以律師見證或公正單位公正等方法給予信用擔(dān)保；其二，確立銷售市場監(jiān)督機(jī)構(gòu)只執(zhí)行形式審查崗位職責(zé)，公司需要擔(dān)負(fù)監(jiān)督責(zé)任。

?在公司注銷的稅務(wù)注銷階段，還可以探尋引進(jìn)申請注冊稅務(wù)師的稅務(wù)注銷匯報(bào)服務(wù)項(xiàng)目。

在一定情況下，政府部門稅務(wù)單位憑著稅務(wù)注銷匯報(bào)，進(jìn)行形式審查，就可以為公司申請辦理結(jié)稅，以防被告方不了解步驟而多跑歪路。

總而言之，只需符合我國現(xiàn)行政策與變革方位，就理應(yīng)容許政府機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)。就算發(fā)生改革創(chuàng)新出錯(cuò)，只需決策制定合乎相關(guān)法律法規(guī)要求，即理應(yīng)對相關(guān)個(gè)人和單位未作消極點(diǎn)評，免去或緩解有關(guān)義務(wù)。唯此，創(chuàng)新發(fā)展才可以如同源頭活水，永保魅力！

?（創(chuàng)作者為上海市市政府法制辦辦公室主任、法律學(xué)專家教授）

有關(guān)要求——稅總發(fā)[2018]149號 我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)進(jìn)一步提升申請辦理公司稅務(wù)銷戶程序流程的通告