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　　一、并購買賣狀況 　　最近，我國稅務報（2018年2月2日）詳細介紹了一個運用巨虧公司開展跨境電商企業(yè)并購節(jié)稅的實例，這一籌劃構思自身非常好，假如取得成功能夠 造就一個典型案例?；蛟S是在全部關鍵領域都籌劃已定成竹在胸，卻在一個看起來基本上、普遍的獨特性稅務資產(chǎn)重組關鍵點問題上發(fā)生情況，造成總體籌劃計劃方案沒有取得成功。這一實例對制訂并購稅務計劃方案具備實際的啟示功效，非常值得大伙兒具體分析。下列是這種例子的交易方式： 　　最先，A集團公司開展內部股份融合，把出讓標底J轉讓公司給虧本企業(yè)F，這一步的效果是使以后的出售得到與虧本對沖交易，如下圖所顯示： 　　次之，再開展實質的第2步出讓，把原J企業(yè)的股份賣給非關聯(lián)企業(yè)B企業(yè)，并更名為L企業(yè)，如下圖所顯示： 　　二、稅務籌劃剖析及啟發(fā) 　　依據(jù)報導，稅務行政機關提出質疑本例子的因素主要是有兩個： 　　緣故一：稅務行政機關覺得，F(xiàn)紡織公司與B企業(yè)簽署股份轉讓協(xié)議書時間，先于F紡織公司獲得J企業(yè)股權登記時間。時間不符運營基本。 　　谷哥評價：這也是公司的一個低等不正確，但并并不是稅務籌劃不成功的首要緣故。 　　緣故二：稅務行政機關覺得，第1次關系公司股權轉讓選用低價位出讓，不符獨立性買賣標準。 　　谷哥評價：因為J企業(yè)名下的的房地產(chǎn)、土地資源具有顯著升值，卻仍舊在都沒有有效原因或適當出讓計劃方案的情形下，開展低價位出讓，存有顯著的稅務風險性。 　　那麼，此次籌劃是否有防止錯誤的將會呢？有的。依據(jù)報導在其中提及，“依據(jù)稅務總局〔2009〕59號的要求，A集團公司將其在J制作公司的公司股權轉讓給關聯(lián)企業(yè)F紡織公司，顯著不符獨特性稅務資產(chǎn)重組標準”。依據(jù)這一段敘述，能夠 推論，此次企業(yè)并購稅務籌劃不成功的首要因素是，第1次公司股權轉讓中，獨特性稅務資產(chǎn)重組籌劃不成功造成 的。 　　那么問題來了，本次企業(yè)并購獨特性稅務資產(chǎn)重組是怎么錯誤的呢？ 　　谷哥剖析：盡管，相關報導沒有詳細介紹不符跨境電商獨特資產(chǎn)重組標準的主要原因是什么?？墒?，我們可以依據(jù)稅務總局〔2009〕59號例舉的執(zhí)行跨境電商獨特性稅務資產(chǎn)重組應達到的主要標準，來開展研究： 　　1、回收股份占比超出50%，第1次公司股權轉讓100%股權，此次企業(yè)并購合乎該規(guī)定； 　　2、依據(jù)稅務總局〔2009〕59號第七條（二），跨境電商獨特資產(chǎn)重組也有達到，“非居民企業(yè)（A集團公司）向與其說具備100%立即控投關聯(lián)的居民企業(yè)（F紡織公司）出讓其具有的另一居民企業(yè)（J企業(yè)）股份”。這一條，基本上達到。 　　3、股份付款溢價增資85%之上。報導里詳細介紹，第1次公司股權轉讓是低價位出讓價錢70三萬美金。這兒并沒有詳解這70三萬美金溢價增資是不是股份付款。很顯而易見，這一步要做到85%的股份付款規(guī)定，才可以達到獨特性稅務資產(chǎn)重組的標準。從新聞報道中提及的這類回收構造和回收標準是難以做到的，必須持續(xù)提升。 　　剖析到這兒，大家大概能看出去，此次獨特性稅務資產(chǎn)重組不成功的因素很有可能出在第三條上。 　　谷哥覺得：并購稅務籌劃的要領取決于關鍵點的制定和整體規(guī)劃，許多外表看起來都順理成章的稅務籌劃，事實上并沒有在普遍業(yè)務流程的小細節(jié)歷經(jīng)嚴苛反復推敲，例如本例子中如何達到獨特性稅務標準這一十分基本和常用的稅務籌劃因素，最后造成籌劃沒有實現(xiàn)預期總體目標，這也是將來開展并購的多方必須從本例子中了解的主要啟發(fā)。