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【前言】：有限合伙企業(yè)是由一名之上普通合伙人（下稱“GP”）承擔(dān)日常運營并擔(dān)負(fù)無窮法律責(zé)任，并由大量不擔(dān)負(fù)日常運營管理義務(wù)但只是擔(dān)負(fù)有限責(zé)任公司的有限合伙人（下稱“LP”）一同構(gòu)成的特殊性的合作經(jīng)營運營組織結(jié)構(gòu)。它最初始于 “康孟達(dá)合同”，之后，不論是法國、美國、或是英國都是在其該國法律中對有限合伙企業(yè)作了明文規(guī)定。而法國的的“隱名合作經(jīng)營”規(guī)章制度也與有限合伙企業(yè)有共同之處。

一、法律特征

現(xiàn)階段房產(chǎn)投資股票基金的形式關(guān)鍵有股份合作制、有限合伙企業(yè)制和私募基金制三種。而有限合伙企業(yè)做為流行方式，與其說特有的法律特征是息息相關(guān)的：

第一，有限合伙企業(yè)與眾不同的義務(wù)擔(dān)負(fù)方式和靈活性的分配利潤方式，有益于房地產(chǎn)業(yè)擴(kuò)寬融資方式。伴隨著我國一系列對地區(qū)超溫的房地產(chǎn)業(yè)緊縮型宏觀經(jīng)濟(jì)政策現(xiàn)行政策的頒布，現(xiàn)如今房產(chǎn)開發(fā)公司均遭遇同一個難題：資產(chǎn)急缺。與此比較應(yīng)的是社會發(fā)展上出現(xiàn)很多閑暇資產(chǎn)摩拳擦掌，期待資金投入房地產(chǎn)業(yè)，但卻煩擾沒有房產(chǎn)投資工作經(jīng)驗和方式而無從著手；而一些有著房產(chǎn)投資工作經(jīng)驗和投資渠道的項目投資管理人員卻因手里沒有錢而只有茍且偷安。有限合伙企業(yè)制非常好解決了這一難題：LP擔(dān)負(fù)有限責(zé)任公司，大幅度降低了其經(jīng)營風(fēng)險，促使其想要將資產(chǎn)交到GP管理方法和項目投資；而GP獲得LP資產(chǎn)適用后根據(jù)其項目投資經(jīng)歷和投資渠道，將資金分配盈利高而平穩(wěn)的房地產(chǎn)業(yè)，為LP獲得長期投資的與此同時，也根據(jù)有限合伙企業(yè)靈便的分配利潤方式得到其該有的收益；與此同時，房地產(chǎn)業(yè)房地產(chǎn)商基金投資資產(chǎn)適用下，接好了本來基本上破裂的“資金鏈斷裂”?？梢哉f，這是一個房產(chǎn)開發(fā)公司、社會發(fā)展投資人和專業(yè)投資管理人員三贏的結(jié)果。

第二，有限合伙企業(yè)獨有的內(nèi)部整治體制，有益于減少經(jīng)營成本并增強(qiáng)管理決策高效率。有限合伙企業(yè)要求只是由GP承擔(dān)日常運營和決策。這可防止股份合作制創(chuàng)投企業(yè)中復(fù)雜的決策制定（如：股東會決議、股東會議決議等），減少運營管理的資金和經(jīng)濟(jì)成本。因為房產(chǎn)投資并不繁雜，當(dāng)選用了適宜的項目投資后，基本上不用再開展別的尤其復(fù)雜的管理方法和管理決策。做為具備一定項目投資經(jīng)歷和投資渠道的GP徹底能夠單獨擔(dān)任管理方法和管理決策。那樣，在減少基金投資運營成本的與此同時，徹底不可能危害資本管理實際效果。

第三，有限合伙企業(yè)特有的稅收優(yōu)惠政策，有益于進(jìn)一步提高長期投資。不論是股份合作制或是私募基金制的基金投資，均沒法防止雙向征繳企業(yè)所得稅。而有限合伙企業(yè)公司中僅對合作伙伴本人征繳企業(yè)所得稅，進(jìn)一步提高了長期投資。

第四，有限合伙企業(yè)隨意的合作經(jīng)營利益出讓標(biāo)準(zhǔn)，有益于為股民帶來方便快捷的撤出安全通道。有限合伙企業(yè)與普通合伙不一樣，LP能夠 自由自在的出讓其合作經(jīng)營利益乃至可以用合作經(jīng)營利益質(zhì)押擔(dān)保，這為LP給予了自由自在的撤出安全通道。因為房地產(chǎn)業(yè)開發(fā)進(jìn)度一般較長，能在項目投資與此同時有著隨意的激勵制度，將招引大量投資人參與房產(chǎn)投資股票基金的募資。

恰好是由于以上優(yōu)點，有限合伙企業(yè)制私募基金房地產(chǎn)基金早已成為了現(xiàn)如今房地產(chǎn)業(yè)投資融資的具體方法之一。在諸多本人和投資者與房產(chǎn)開發(fā)公司對有限合伙企業(yè)制私募基金房產(chǎn)投資股票基金愛不釋手之時，文中就有關(guān)法律問題開展討論。

二、開設(shè)難題

依據(jù)《合伙企業(yè)法》及《合伙企業(yè)登記管理辦法》，做為有限合伙企業(yè)公司應(yīng)該有2－50名合作伙伴、最少有1名普通合伙人（下稱“GP”）、有限合伙人（下稱“LP”）不可以勞務(wù)公司注資并不可做為實行事務(wù)管理合作伙伴、GP不可為國有控股企業(yè)、國企、上市企業(yè)及其服務(wù)性的機(jī)關(guān)事業(yè)單位、社團(tuán)組織等。此外，有限合伙企業(yè)制房產(chǎn)投資股票基金成立時還特別注意如下所示一些難題：

1、注資難題

盡管《合伙企業(yè)法》對有限合伙企業(yè)公司投資方式和金額未作限定，可是對于房產(chǎn)投資股票基金的特性，一般項目投資規(guī)模很大，并且主要是以募資項目投資資產(chǎn)為目地。因此在開設(shè)有限合伙企業(yè)制房產(chǎn)投資股票基金時，應(yīng)依據(jù)擬項目投資的狀況，明確股票基金的出金額和注資份額，而且將投資方式限定為貸幣。

若有限合伙企業(yè)制房產(chǎn)投資股票基金擬根據(jù)股權(quán)投資基金的形式開展房產(chǎn)投資，在成立時還可參考各地區(qū)對開設(shè)股權(quán)投資基金公司的有關(guān)規(guī)范和規(guī)定。

上海市規(guī)定開設(shè)股權(quán)投資基金公司（包含有限合伙企業(yè)制）出出資額最少RMB一億元，投資方式僅限于貸幣方式，單獨普通合伙人合作伙伴最少注資RMB五百萬元。天津市、重慶市、浙江省也是有相相近的要求。

此外，若房產(chǎn)投資股票基金以企業(yè)方法開設(shè)，依據(jù)《公司法》規(guī)定，公司股東實繳的注冊資金必需在公司成立之日起5年內(nèi)繳清，且第一期認(rèn)繳出資額不能少于注冊資金的20％。而依據(jù)《合伙企業(yè)法》要求，若以有限合伙企業(yè)制開設(shè)房產(chǎn)投資股票基金，合作伙伴僅需依據(jù)合伙協(xié)議的承諾執(zhí)行其注資責(zé)任。盡管一部分地區(qū)性要求對有限合伙企業(yè)制股權(quán)投資基金公司的第一期注資有相應(yīng)要求（如：天津市規(guī)定做到2000萬、重慶市規(guī)定做到五千萬），但并沒有掛勾式地要求第一期注資務(wù)必占認(rèn)繳出資的一定占比。并且，《合伙企業(yè)法》及有關(guān)地區(qū)性規(guī)章制度均沒有明確規(guī)定認(rèn)繳出資繳清的限期。因而，有限合伙企業(yè)制房產(chǎn)投資股票基金的注資交納方法更靈便。

2、合作伙伴總數(shù)難題

依據(jù)《合伙企業(yè)法》要求，有限合伙企業(yè)公司應(yīng)由2－50名合作伙伴構(gòu)成?？墒牵慨a(chǎn)投資規(guī)模一般很大，若合作伙伴總數(shù)限定在50人之內(nèi)，針對每名合作伙伴的資產(chǎn)壓力非常大。這會明顯危害資產(chǎn)募資。有些人明確提出還可以根據(jù)私募基金方式拓展有限合伙企業(yè)制房產(chǎn)投資股票基金的資產(chǎn)募資范疇。以信托開設(shè)一個結(jié)合資產(chǎn)集合信托，信托以該集合信托募集資金的資產(chǎn)注資變成 有限合伙企業(yè)公司的一個合作伙伴。那樣有限合伙企業(yè)制房產(chǎn)投資股票基金就可提升50人的合作經(jīng)營總數(shù)發(fā)布?？墒窃诟鶕?jù)私募基金方式拓展具體合作經(jīng)營總數(shù)時，理應(yīng)留意下列一些難題：

最先，結(jié)合資產(chǎn)集合信托的股民總數(shù)有一定限定。依據(jù)《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》的要求，單獨集合信托的普通合伙人數(shù)量不能高于50人，每筆授權(quán)委托資金額在三百萬元左右的個人投資人和及格的投資者數(shù)目不受到限制。

次之，一部分地區(qū)性規(guī)章制度被覺得要求嚴(yán)禁根據(jù)私募基金的形式參與股份基金投資，如上海市明確規(guī)定：“股權(quán)投資基金公司的公司股東或合作伙伴理應(yīng)以自已的為名注資?！边@條要求被一部分業(yè)內(nèi)人員以為是嚴(yán)禁根據(jù)私募基金的形式運行房產(chǎn)投資股票基金的數(shù)據(jù)信號；但還有權(quán)威專家覺得從法律精神實質(zhì)上看，此條要求并不是為了更好地嚴(yán)禁私募基金方式參加股權(quán)投資基金公司而設(shè)。由此可見，業(yè)內(nèi)人員乃至工商局針對該要求的解釋存有差別。實踐活動中，在與工商局充足溝通交流基本上，極少數(shù)選用了私募基金方式參加房產(chǎn)投資股票基金早已上海市區(qū)取得成功備案開設(shè)。因而，在開設(shè)房產(chǎn)投資股票基金前，發(fā)起者理應(yīng)和有關(guān)工商局充足溝通交流，就是不是能夠 私募基金方法參加房產(chǎn)投資股票基金事前得到工商局的肯定后，再次開設(shè)。