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海外中資企業(yè)企業(yè)轉讓股權的稅務解決？

很多企業(yè)存有境內境外的股權架構，如果在地區(qū)方面開展公司股權轉讓，往往會立即遭遇在我國繳稅的問題。假如在境外的股東方面開展公司股權轉讓，就可能由于稅務局稅務稽查不到的緣故進而少繳稅乃至不交稅。很多企業(yè)都是這樣做的，并且越演越烈。因此，就有了著名的國家稅務總局2009年698號文，及其后續(xù)的2015年7號文、2017年37號文，對于不具有合理商業(yè)目的的間接轉讓征繳所得稅。以下幾點就談一談海外間接性公司股權轉讓是不是在國內繳稅，假如理應交得話又該怎么交的問題。

“合理商業(yè)目的”與信用黑名單、授權管理、灰名單

如何認定“合理商業(yè)目的”是根本矛盾，我國稅務局因此制訂了信用黑名單、授權管理和灰名單。假如歸屬于信用黑名單，則能直接判斷 / 確定不具有合理商業(yè)目的；假如歸屬于授權管理，能直接判斷 / 確定具備合理商業(yè)目的；假如歸屬于灰名單，則還需要做進一步分辨。

1.信用黑名單，換句話說合乎下列任一情況，則屬于不具有合理商業(yè)目的，能被稅務局視作立即在國內開展公司股權轉讓，因而此次間接性公司股權轉讓需在中國繳稅，一般可用20%的征收率：

（1）境外企業(yè)股份75%之上使用價值直接或間接來源于于中國應納稅額資產；

（2）間接轉讓我國應納稅額資產買賣產生前一年內任一時點，海外企業(yè)資產總額（沒有現錢）的90%之上直接或間接由在中國境內的投資構成，或間接轉讓我國應納稅額資產買賣產生前一年內，境外企業(yè)獲得收入的90%之上直接或間接來自中國境內；

（3）境外企業(yè)及直接或間接擁有我國應納稅額財產的下屬企業(yè)雖在所屬我國（地域）注冊登記，以滿足法律法規(guī)所要求的組織結構，但實際履行的功能及承擔的風險比較有限，不能確認其具有經濟實質（即歸屬于“殼公司”或“軟管公司”）；

（4）間接轉讓我國應納稅額資產買賣在境外應交所得稅稅負小于立即出讓我國應納稅額資產買賣在中國很有可能稅賦（即關閉了698號原文中12.5%的說法，只需間接轉讓的稅賦小于在我國立即轉讓的稅賦就可以）。

2 . 授權管理，換句話說合乎下列任一情況，則屬于具備合理商業(yè)目的，此次間接性公司股權轉讓沒有在中國繳稅：

（1）交易雙方的股權關系具備下列情形之一（雙層持倉的按相乘測算）：股份出讓方直接或間接有著股份購買方80%之上的股權；股份購買方直接或間接有著股份出讓方80%之上的股權；股份出讓方和股份購買方被同一方直接或間接有著80%之上的股權（比如，總公司擁有分公司80%股份，分公司擁有孫公司80%股份，那樣折算出來總公司只擁有孫公司64%股份，也不合乎80%股權的標準了）；

（2）假如境外企業(yè)股份50%之上（不含本數）使用價值直接或間接來自于中國境內房產的，并且交易雙方的股權關系具備下列情形之一（雙層持倉的按相乘測算）：

① 股份出讓方直接或間接有著股份購買方100%之上的股權；

② 股份購買方直接或間接有著股份出讓方100%之上的股權；

③ 股份出讓方和股份購買方被同一方直接或間接有著100%之上的股權；

（3）此次間接轉讓買賣后可能再次出現的間接轉讓買賣對比在未發(fā)生此次間接轉讓買賣情況下的相同或類似間接轉讓交易，其我國企業(yè)所得稅壓力不容易降低（即假如買家之后再賣股份時，其稅賦不如本次交易中賣方的稅賦少）；

（4）股份購買方所有以本企業(yè)或與其說具備控投關聯的企業(yè)的股權（沒有上市公司股份）付款股份交易對價（即全部用股份做為支付對價，而沒用現

金）。

3 . 歸屬于下列任一情形的，海外間接性公司股權轉讓僅僅總體分配的一部分，此次間接性公司股權轉讓沒有在中國繳稅：

（1）非居民企業(yè)在公開市場業(yè)務買進并售出同一發(fā)售境外企業(yè)股份獲得間接轉讓我國應納稅額資產所得的（即買入和賣出都是在公開市場操作上進行的，而且還是同一上市公司股票）；

（2）在非居民企業(yè)立即擁有并出讓我國應納稅額資產的情況下，依照可適用的稅收協(xié)定或安排的要求，此項財產轉讓所得在我國能夠免于繳納企業(yè)所得稅。

4 . 均不歸屬于以上1、2、3情形的，歸屬于灰名單，必須進一步判定其是否具有合理商業(yè)目的，要考慮的因素包含:

（1）境外企業(yè)股份關鍵使用價值是不是直接或間接來源于于中國應納稅額資產；

（2）境外企業(yè)財產是不是主要由直接或間接在中國境內的投資構成，或其獲得的收入是不是關鍵直接或間接來自中國境內；

（3）境外企業(yè)及直接或間接擁有我國應納稅額財產的下屬企業(yè)實際履行的功能和承擔的風險是否能夠確認企業(yè)組織結構具備經濟實質；

（4）境外企業(yè)公司股東、運營模式及相關組織結構的續(xù)存時長（比如，假如海外股份出讓方在出讓前短時間搭建了內層公司并完成間接轉讓，那么這種買賣分配就具有明顯的籌劃印痕，十分不益于合理商業(yè)目的的判斷）；

（5）間接轉讓我國應納稅額資產買賣在境外應交納企業(yè)所得稅狀況（包含股份出讓方則在住戶國應交稅情況和被出讓方所在城市應納稅狀況。應納稅狀況不但考慮到間接轉讓買賣在境外具體繳納的稅金，還要考慮海外贏虧資本增值、虧損結轉等影響海外企業(yè)所得稅計稅基礎的海外稅收法規(guī)可用狀況。如果在股份出讓方住戶國和被出讓方所在城市整體應交納企業(yè)所得稅小于該間接轉讓買賣在中國應納稅金額，那么就可以證實間接轉讓我國應納稅額資產買賣存有海外稅收利益）；

（6）股份出讓方間接投資、間接轉讓我國應納稅額資產買賣與對外直接投資、同時出讓我國應納稅額資產交易的可替代性（可替代性剖析要了解市場準入制度、買賣核查、買賣合規(guī)管理和交易總體目標等幾種商業(yè)服務和非商用要素，不可光憑單一要素（如市場準入制度限定）給予評定）；

（7）間接轉讓我國應納稅額資產所得的在我國可適用的稅收協(xié)定或分配狀況；

（8）別的相關因素。

怎么計算應納稅所得額、交多少的稅？

依據7號文與37號文，地區(qū)間接性公司股權轉讓如被判斷應在我國繳納企業(yè)所得稅，稅款計算公為：（出讓收益– 股份基金凈值）x 征收率10%，換句話說按10%的征收率交?，F在我們逐一進行。

1.出讓收益

海外間接性公司股權轉讓，股份對應的使用價值里通常既帶有中國境內財產，也帶有中國境外財產，而中國稅務局對后面并沒有地域管轄（除非是組成可控外國企業(yè)、海外中資控股企業(yè)或組成在國內的辦事機構），因此在向中國稅務局繳稅時要將后面一種扣減。

但如何切分、扣減通常又變成稅企爭議的聚焦點，由于地區(qū)買賣文檔一般不會確立區(qū)別境內境外的股權價格各多少錢，因而往往需要第三方機構來出示估值報告，如由誰出、按什么方式出并沒有要求，因而就需要公司在專業(yè)稅務咨詢顧問的協(xié)助下和負責人稅務局溝通交流。在很多情況下，企業(yè)以涉及到商業(yè)機密為由拒絕向稅務局公布，這樣會導致境外的一部分沒法扣減，反倒多交了稅。因而企業(yè)應當對于此事有一個衡量。

2 . 股份基金凈值（成本費）

股份成本的測算會核對上述情況出讓收入的測算更加繁雜。由于地區(qū)間接性公司股權轉讓，經常發(fā)生在境外紅籌上市（含VIE）、中資企業(yè)企業(yè)境外投資、外國企業(yè)根據境外公司在中國項目投資的場合。特別是前兩者，常常會涉及到資金過橋或境外融資的安排，這種股權融資的成本能記入出讓方的股權成本費并最終扣減，在各地的稅務局操作中通常有很大差別。

類似的，企業(yè)以涉及到商業(yè)機密為由拒絕向稅務局公布海外公司股東真實持股成本，這樣會導致出讓方公司股東多交了稅。因而企業(yè)應當對于此事有一個衡量。

其實關于海外中資企業(yè)企業(yè)轉讓股權的稅收處理的問題還是比較復雜的，也并不是一篇文章可以這么說的全，不過沒有關聯，根據前文內容的學習后假如你還有什么不清楚的地區(qū)能來網試一下。