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總公司資產(chǎn)重組分公司稅務(wù)怎么處理?

答：一、財務(wù)會計評定

《企業(yè)會計準則第20 號——企業(yè)合并》要求：

“公司合并是由兩種或兩個以上單獨的公司合并產(chǎn)生一個匯報行為主體的買賣或事宜。

“公司合并的結(jié)論通常是一個企業(yè)取得了對一個或好幾個業(yè)務(wù)流程的決策權(quán)。

“組成公司合并最少包含2層含意：一是獲得對另一上或好幾個公司（或業(yè)務(wù)流程）的決策權(quán)；二是所合拼的公司務(wù)必組成業(yè)務(wù)流程。業(yè)務(wù)流程就是指公司內(nèi)部一些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債率的組成，該組成具備資金投入、生產(chǎn)解決和生產(chǎn)工作能力，可以單獨測算其成本或所造成的收益?！?/p>

從這一點上來說，總公司資產(chǎn)重組分公司業(yè)務(wù)流程，不符“產(chǎn)生一個匯報行為主體”的要求，由于關(guān)聯(lián)公司本來就是一個匯報行為主體，該特性不會因合拼而更改，但合乎“合拼的公司務(wù)必組成業(yè)務(wù)流程”。

由于收回投資一般來說僅是對股權(quán)投資基金的取回，往往是取回現(xiàn)金資產(chǎn)，最少一般并不是將一個完整的業(yè)務(wù)流程，包含工作員、應用的資金、生產(chǎn)制造的商品、造就的信譽、供應的方式這些詳細的收回來加以控制和發(fā)展趨勢，因此，總公司資產(chǎn)重組分公司，或是比較接近合拼界定的。

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》區(qū)別合拼業(yè)務(wù)流程為同一控制下合拼和非同一控制下合并，在其中，對同一控制下合拼有一下闡述：

“同一控制下的企業(yè)重組，指的是參加合拼的公司在合拼前后左右均受同一方或同樣的各方最后操縱且該控制并不是短暫性的。

“可以對進行合拼多方在合拼前后左右均執(zhí)行最后操縱的一方一般指集團公司的總公司。

“同一控制下的公司合并一般產(chǎn)生于集團公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)，如企業(yè)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司中間、分公司與子公司中間等。由于該類合拼從本質(zhì)上是公司里面公司中間的資金或利益的遷移，可以對進行合拼公司在合拼前后左右均執(zhí)行最后操縱的一方為公司的總公司。”

從這一視角講，將總公司資產(chǎn)重組分公司，當做是無付款溢價增資稅務(wù)同一控制下合拼，貌似更適當。

二、稅收法律評定

獨立闡述這些問題的稅收法律文檔幾乎沒有，《國家財政部、我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)企業(yè)改制業(yè)務(wù)流程所得稅解決多個難題的通告》（稅務(wù)〔2009〕59號）和《我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局有關(guān)公布〈企業(yè)改制業(yè)務(wù)流程所得稅管理條例〉的通告》（我國稅務(wù)質(zhì)監(jiān)總局公示2010年第4號）規(guī)定了所得稅下的獨特重新組合和一般重新組合，在其中，牽涉到合拼的界定和標準。

稅務(wù)〔2009〕59號文件要求：“合拼，指的是一家或多個公司（下列稱之為被合并為公司）將其所有資產(chǎn)和負債出讓給另一家現(xiàn)有或新開設(shè)公司（下列稱之為合拼公司），被合拼企業(yè)股東獲得合拼公司的股份或者非股份付款，達到2個或兩個以上公司的依規(guī)合拼。”

從這一視角講，總公司資產(chǎn)重組分公司，不結(jié)算一切溢價增資，好像并不是文檔要求的合拼，由于文檔強調(diào)了被合并為公司獲得溢價增資。

“稅務(wù)〔2009〕59號文件要求，合乎獨特重新組合務(wù)必合乎3個標準：（1）有效商業(yè)服務(wù)目地標準；（2）利益持續(xù)性標準，即重新組合買賣溢價增資中涉及到股份支付金額不少于其買賣付款總金額的85%和企業(yè)改制中獲得股份付款的原主要股東，在整頓后接連12個月內(nèi)，不可出讓所獲得的股份；（3）運營持續(xù)性標準，即被回收、伴有或公司分立一部分的資金或股權(quán)比例不少于75%，和企業(yè)改制后的持續(xù)12個月內(nèi)不改變重新組合財產(chǎn)原先的實質(zhì)生產(chǎn)經(jīng)營。因為總公司在伴有前是擁有分公司100%股份，根據(jù)持倉關(guān)聯(lián)，可以享有控股子公司財產(chǎn)發(fā)生的盈利，在資產(chǎn)重組后，控股子公司銷戶，總公司對分公司不會有持倉關(guān)聯(lián)，從而不能根據(jù)持倉方法體驗到原先財產(chǎn)發(fā)生的盈利，反而是變?yōu)橹苯涌刂品止镜呢敭a(chǎn)，原先的合法權(quán)益難以獲得不斷，即并不是根據(jù)持倉方法體驗到原先財產(chǎn)的盈利。因而，不能滿足并購所得稅標準里的‘利益持續(xù)性標準’，不適合獨特重新組合?！保ㄞD(zhuǎn)引自徐杰 李國華《母公司合并子公司屬于特殊重組嗎》）

“總公司資產(chǎn)重組控股子公司，合乎稅務(wù)〔2009〕59號文件要求的有效商業(yè)服務(wù)目地標準、利益持續(xù)性標準、運營持續(xù)性標準3個原則。與第一種見解不同的是，在論述利益持續(xù)性時，有人認為，總公司在伴有前是擁有分公司100%股份，根據(jù)持倉關(guān)聯(lián)，可以享有控股子公司財產(chǎn)發(fā)生的盈利，在資產(chǎn)重組后，控股子公司銷戶，總公司盡管對分公司不會有持倉關(guān)聯(lián)，也沒法根據(jù)持倉方法體驗到原先財產(chǎn)發(fā)生的盈利，可是因為直接控制分公司的財產(chǎn)，依然具有銷戶前控股子公司財產(chǎn)發(fā)生的盈利，依據(jù)實質(zhì)重于形式的標準，該合拼依然維持了權(quán)利的持續(xù)性?！保ㄞD(zhuǎn)引自徐杰 李國華《母公司合并子公司屬于特殊重組嗎》）

資產(chǎn)重組的關(guān)鍵形式是什么？

答：1.總公司做為資產(chǎn)重組的核心并變成續(xù)存企業(yè)，發(fā)售注銷公司

總公司是上市企業(yè)的大股東及控股股東，因為關(guān)聯(lián)公司發(fā)展趨勢的必須，有利于股份的規(guī)范化管理，提升企業(yè)資產(chǎn)運營高效率，根據(jù)換股吸收合并，總公司將完成在證交所整體上市，與此同時銷戶原上市企業(yè)。如2008年10月，上海電氣集團股份有限公司資產(chǎn)重組上海市輸變電股份有限公司完成整體上市。在此次換股吸收合并中，總公司在上海證券交易所發(fā)售A股與資產(chǎn)重組上電股份同時進行，總公司發(fā)布的A股所有用以換股合并上電股份，不另向社會發(fā)展股票發(fā)行募資。資產(chǎn)重組完成后，上電股份企業(yè)的股權(quán)(全資子公司擁有的股票以外)所有變換為總公司發(fā)布的A股，其終止上市，主體資格因合拼銷戶，所有財產(chǎn)、債務(wù)及利益劃入總公司。

2.上市企業(yè)做為資產(chǎn)重組的核心并變成續(xù)存企業(yè)，企業(yè)集團銷戶

企業(yè)集團是上市企業(yè)的大股東，伴隨著企業(yè)集團的市場拓展，為了防止?jié)撛谛缘耐袠I(yè)競爭，提升公司總體運行經(jīng)濟效益，上市企業(yè)以轉(zhuǎn)股方法資產(chǎn)重組其大股東，上市企業(yè)做為續(xù)存企業(yè)，企業(yè)集團注銷法人影響力。如2008年1月，沈陽東軟手機軟件有限責任公司換股吸收合并東軟集團有限責任公司。通過這次換股吸收合并，東軟股權(quán)做為合理合法續(xù)存企業(yè)，東軟集團法人注銷，公司股東對集團的注資依照一定占比所有變換為東軟有限責任公司的股權(quán)，企業(yè)集團的財產(chǎn)、債務(wù)、利益所有劃入東軟股權(quán)。這類資產(chǎn)重組要以上市企業(yè)續(xù)存，根據(jù)轉(zhuǎn)股更改上市公司股東的全過程，企業(yè)集團可以是責任有限公司也可以是有限責任公司，相對性前一種資產(chǎn)重組，這類方法程序流程略簡易、時長迅速、通過率更高一些。

3.非上市公司中間的資產(chǎn)重組

公司上市前為了能融合內(nèi)部資源、加速公司的發(fā)展，對從業(yè)同樣或相似領(lǐng)域的公司完成資產(chǎn)重組。非上市公司中間的資產(chǎn)重組要以某一天為標準日，通過財務(wù)審計明確每個企業(yè)的資產(chǎn)總額，依據(jù)各出資人所占的股權(quán)比例，測算出其有著的凈資產(chǎn)值，為此再明確各出資人在續(xù)存企業(yè)中常占的股權(quán)比例。被吸附的企業(yè)破產(chǎn)，續(xù)存企業(yè)在工商局申請辦理更改辦理手續(xù)。在接下來的實例中，山東太陽紙業(yè)有限責任公司分公司中間的資產(chǎn)重組是非常典型的非上市公司中間的資產(chǎn)重組。

有關(guān)以上具體內(nèi)容“總公司資產(chǎn)重組分公司稅務(wù)怎么處理？”不清楚我們是不是都明白稅務(wù)解決該怎么做了，若有搞不懂的，可及早聯(lián)絡(luò)教師，杰出經(jīng)驗豐富的老會計為我們線上解疑釋惑哦。